分类： 越南政策

为了动员和有效地使用国家资金来源、劳动、财源，增加就业，提高劳动者的收入和生活水平；保护投资者正当利益，保障国家对各种营业的经营活动的管理效力，大 力发展有计划的包括走上社会主义的多成分的商品经济、根据越南社会主义共和国宪法第三十四条和第八十三条，特制定本法。

第一章 总则

第一条
具有完全行为能力的越南公民、具有法人资格的经济组织可以按国家法律自由经营。

第二条
本法第一章、第二章和第五章的规定

这些规定对所有各类营业都适用。对某具体营业，还适用以下单独规定：
对国营企业和合作社，适用有关国营企业和合作社组织管理的法律。

对私人营业和股份公司，适用本法第三章和第四章的规定。
对联营企业和１００％的外资企业，适用外国在越南投资法。

第三条
巩固和发展属国营经济、集体经济成分的各种营业，国家公认私人营业的长期存在并发展各种股份公司。

第四条
各种经济成分的营业在法律面前均平等。国家承认经营的合法营利性；保护资金、财产的所有权和继承权，以及营业主的其他合法权利。

第五条
属个人、集体性的营业的资金和财产不被国有化。
因国家安宁之理由，需把营业转成国家所有时，则营业主会得到国家按当时市场价给予营业财产价值的补偿。

第六条
根据国民经济的需求和全社会的共同利益，部长会议规定：
１．鼓励经营的部门、行业的具体名目，营业主在这些部门可以按国家规定享受优待。
２．营业主须充分具备规定的条件才能获得经营权。

第七条
以下各部门、行业的经营须经部长会议主席决定和发给许可证：
──武器、炸药、毒药、放射物的生产和销售。
──各类贵重、稀有矿产的开采。
──大规模电、水的生产和供应。
──通讯发射器材的生产，远程邮政、广播、电视、出版的开发。
──远洋运输和航空运输
──进、出口的专门经营
──国外旅游。

第八条
按国家法律、营业主有权：
１．选择经营部门、营业类型和经营规模；
２．选择动员资金的形式和方法；
３．选择顾客；与顾客直接交易，签订经营合同；
４．根据经营需求租聘劳动；
５．使用所获外币。

第九条
营业主有以下义务：
１．按本法第二章的规定进行经营申请和登记；准确申报用于经营的投资资金；
确实按营业成立许可证中的规定进行经营；
２．优先使用国内劳动力，按有关劳动的法律保障劳动者的合法权益；按工会法遵重工会组织的权利。按部长会议的规定使用外国专家；
３．保证商品质量标准和已登记的商品商标；
４．严格执行省、中央直辖市人民政府和相当级别的行政单位关于建设地点安排的规划，通过各种措施贯彻国家有关保护环境、保护历史、文化遗迹，保护风景名胜和社会秩序，安全的规定；
５．按会计统计法制作会计和统计帐目；
６．按法律的规定纳税。

第十条
国家各机关、人民武装力量所属各单位不能使用国家财产和公款来成立为本机关、单位自己收益的经营营业；如想成立营业，则须严格履行本法的规定。

国家机构的职员、人民武装力量的现役军官不允许成立营业。

第十一条
据刑法规定被宣判为经济、侵犯社会主义财产、公民财产严重犯罪的人，行贿和受贿严重犯罪的人不能允许成立营业。

第十二条
本法中，以下用语含义如下：
１．经营是从产品生产到销售的一个、一些或所有环节的实现，或以营利为目的在市场上进行服务。
２．营业是经合法方法成立的经营单位，目的是进行经营活动和以经营活动作正当职业。
３．国营企业是由有权限的国家机关以国家的资金来源成立的营业。
４．合作社是劳动者相互自愿投入资金、投入劳动力开展经营的营业。
５．私人营业是由一个人作为所有者并以自己的全部财产承担营业活动责任的营业。
合法结婚的夫妻两以共同财产成立的营业是私人营业。
６．股份公司是以各成员（也叫股东）只在自己投入营业的资金范围内承担责任，并分享与自己投入资金份额相应的利润或承担亏本的营业。
７．营业主是对已投入营业的资金、财产具有合法所有权的个人或法人。营业主是具有法人资格的一个个人或一个组织，或是直接向营业投资的共同投资者的一个集体。
８．条例资金是为成立营业而投资的资金，并记入营业的条例和成立申请书中。

第二章 营业成立程序、经营登记、解体、破产和财产清理

第十三条
要想成立营业，必须按部长会议规定向有权限的政府部门申请。
国营企业按直接上级国家管理机关的决定成立。

第十四条
申请成立营业的文书须证明：
１．营业主或创业各股东的姓名；
２．营业的名称、目标、预定场所；
３．具体经营领域；
４．条例资金和投资方法；
５．质量和处理措施；
６．营业预定活动时限；
７．营业建设章程。
对股份公司，申请书要附带投资预案和公司条例。

第十五条
依据法律和国家、地区、经济技术部门的共同经济发展政策、以及成立营业条件，接到申请书的政府部门审查和国家专门管理机关交换意见后发给营业成立许可证。审查和发给许可证的时限从接到申请成立营业的文书之日起的６０天内。

第十六条
本法第一条所述个人、组织具有以下条件后才能允许成立营业：
１．旨在供应商品产品或提供社会需求的服务的合法经营担保；
２．有足够的法定资金或经营规模和活动性质相符合的条例资金；
３．经营目标或领域清楚，有交易场所；
４．自己或帮者具有与经营目标相应的管理、技术、工艺知识。

第十七条
各种营业须在发给成立许可证的直属政府部门的专门管理机关进行经营登记。
１．合作社和私人营业在得到成立许可和作好活动条件的各项准备后，应进行经营登记。
２．股份公司在得到成立许可证和股东大会通过公司条例后，应进行经营登证。

第十八条
经营登证时，营业应把名称记入经营登记册并得到发给的经营登记证明书；从此时起，营业才允许进行各项经营活动。

发给经营登记证明书后，进行经营登记的机关须立即把经营登记证明书副本，附带营业档案寄给同级税务、财政、统计机关和财政部。

第十九条
从得到发给经营登记证明书之日起３０天内，私人营业主、合作社和国营企业、股份公司要就营业的以下主要特点进行登报：
１．营业名称；
２．营业类型；
３．营业场所；
４．营业活动目标；
５．营业的经营领域；
６．营业主或创建股东的姓名，或国营企业的直接上级国家管理机关的名称；
７．条例资金，投资金额总数；
８．营业的活动时限；
９．条例登记地，发放营业成立许可证和经营登记证明书的日期，经营登记号；
１０．正式开始活动的预定时限。

第二十条
由营业发行的交易证书、发票、广告、报告、印刷、打字或手写材料上都要记上营业的名称、营业的类型。

第二十一条
如果是本法第十九条所述之企业就经营的任何改变、或营业主法理状态的改变导致经营登记时已缴纳的文件的一部分或全部内容的改变，都须向经营登记机关再申报并要公开登报。再申报时限最迟从改变之日起的３０天内。

如果想设置分支机构或代办处，营业主或变权管理营业的人要按本法第十七条和第十九条的规定在设置分支机构的地方进行经营登记并公布。

第二十二条
如果保障各项债款结算完毕，营业主在以下情况下可以解散营业：
１．终止活动时限；
２．完成既定目标；
３．营业目标不能再实现或不再有利；
４．营业遇上不能克服的困难。

第二十三条
营业解体申请要寄到发给营业成立许可证的政府部门。书中，营业主要记清财产清理程序和手续、营业各项债款的结算、营业已签合同的清理。当发给营业成立许可证的政府部门同意营业解体申请时，营业解体程序就开始。

第二十四条
各种营业在经营活动中亏损额达到无能力结算到期债款，且只能通过出售现有财产支付一部分或全部债务，这时营业正处于破产状态。

正处于破产状态的营业可以被有权限宣布破产的裁判机关根据营业主的营业破产申请书或按债权人的建议宣布营业破产。营业破产申请书、宣布营业破产、破产营业的财产分配及清理的受理程序和手续按有关营业破产的法律进行。

第三章 私人营业

第二十五条
按经营活动性质设置名称或设置特有名称的私人营业都要标明“私人营业”。

第二十六条
私人营业主自己直接管理调度聘请他人管理调度营业的经营活动，都要私人营业主自己对营业的任何经营活动承担责任。

私人营业主在有关营业的纠纷和事件中，对经济仲裁部门或法院可以是原告，也可是被告。

第二十七条
由营业主自己申报的私人营业主的条例资金，应有营地银行就存款数的证明。

私人营业主用于经营目的的银行帐户和现物财产抄录到营业会计帐中。

第二十八条
在活动时限中，视需求和环境，私人营业主有权增加或减少资金。增加或者减少资金都必须在会计帐目中充分体现出来。

增加或者减少资金后，私人营业主须按本法第二十一条的规定申报改变的新资金。

第二十九条
在必要情况下如经营业所在地省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位批准，私人营业主可以通过发行债券借贷资金，并须具备以下所有条件：
１．证明营业的经营活动正处于良好状态；
２．出示为预定借贷资金总数作担保的一部分财产。该担保可以是私人营业主的财产和一家或多家银行的担保；
３．得到一家或多家银行就有债券发行资金和会计服务提供的帮助；
４．通过发行债券借款的利率，在国家银行规定的最高额以内；
５．得到财政厅和国家银行分行的确认和同意。
债券发行许可证须明确规定通过发行债券借得的资金额，及偿还时限。

每一张债券上须注明序号、债券价值、以债券动员的资金总额和清算时限。

第三十条
私人营业主有权决定经营过程中的一切问题。谁也无权干涉营业的合法经营活动。

第三十一条
私人营业必须按有关会计法建立和保存会计帐目、建立财政年度统计表。税务机关有权检查营业的会计帐目，并使用该材料作为计税的依据。

第三十二条
私人营业的纯利是已除去税款、按法律规定的其它义务和经营费用外的收入总数。

营业主必须最少提取每年纯利的５％建立强制储备基金，直到该基金达到条例资金的１０％时。

私人营业主有权建立其它储备基金。

第三十三条
完成纳税和法律规定的其它义务后，私人营业主可全权决定自己剩余收入的使用。

第三十四条
私人营业主有权出租全部营业。出租前，营业主要向发给营业成立许可证的政府部门报告。出租期间，私人营业主仍要继续承担营业的法律责任。

第三十五条
私人营业主有权出售全部营业或带全部营业合并到一个其它营业。出售或合并前，营业主要向发给营业成立许可证的政府部门寄送申请书，讲明理由，并附带：
──债主就营业主已清理完债款的证明，或其它营业已承担营业剩余债款责任的保证。
──顾客就营业已清理完合同的证明，或其它营业继续履行营业已签合同的保证。只有出售或合并营业的申请书被批准后，才能进行全部营业的出售或合并。
出售或合并全部营业到另一其它营业后，私人营业主须向发给经营登记证明书的机关申报，以便废除经营登记册中的名称，并公开通报。

第四章 股份公司

第一节 原 则

第三十六条
允许成立以下两类股份公司：
１．不发行股票的股份公司；
２．发行股票的股份公司。

第三十七条
股份公司中，每一位股东都有权：
１．拥有条例资金中与投入资金比例相应的公司的一分财产；
２．参加股东大会，就属股东大会权限的问题进行讨论、表决；如果公司条例没有其它规定，则拥有自己向公司投入资金份额相应的表决票数；
３．如果公司条例没有其它规定，每年按向公司的投资份额享受一部分利润或承担亏本；
４．自己决定每年所分利润的使用；
５．最少代表公司条例资金数１１４的股东们有权要求召开特别股东大会，以便对董事会主席或经理在管理中犯过的失误、弱点或错误等进行审查和处理。
股东作为公司所有者的共同权利受到法律保护。

第三十八条
每一股东的投资份额可以是现金（包括外币、黄金），也可以是现物或工业所有版权。
以现物或工业所有版权的投资份额须经全体股东审查、同意、标价并记入公司条例；这些投资份额必须在公司正式成立以前及时缴给公司。

第三十九条
公司条例是所有股东对公司成立和活动的保证书。股东们有权自己规定公司条例的内容，但最少应包括以下主要各条：
１．公司的形式、目标、名称、场所、活动时限；
２．股东的姓名，每一个股东的投资份额；
３条例资金，其中记明现物或工业所有版权投资份额的价值；
４．全体大会活动和通过决定的方式；
５．公司的管理和检查机构；
６．经公司建立的各类基金和基金限额；
７．决算和利润分配体例；
８．解体情况和公司财产清理方式。

第四十条
股份公司有义务建立强迫储备基金，直到该基金达到公司条例资金的１０％。纳税和完成法律规定的其它义务后，全体大会决定为建立公司储备基金的利润提成分给股东的利润份额。

第二节 不发行股票的股份公司

第四十一条
不发行股票的股份公司是股份公司，其中：
１．所有股东的投资份额要及时在成立公司时纳足。各投资份额必须在公司条例中记清。公司不能发行任何一类证券。
２．股东之间投资份额的转让可以自由实现。投资份额转让给第三者必须最少得到代表公司条例资金数３／４的股东的同意。

第四十二条
不发行股票的股份公司可以根据经营活动目的、或一位或一些股东的名字设置公司名称，但要记清已登记的条例资金。

第四十三条
合成全体大会的公司的所有股东是公司的最高决策机关。
全体大会有权决定以下问题：
１．成立公司；
２．补充、改变公司条例中的一项或一些条款；
３．公司发展的方向和任务；
４．选举、罢免董事会主席、董事会基地成员、公司经理；
５．已完成纳税义务和法律规定的其它义务后，决定分配给股东的利润份额和提取建立公司储备基金的利润份额；
６．决定储备基金的使用；
７．决定公司的解体或公司活动的延期。

第四十四条
各股东自己分担公司的管理和检查职责。

所有股东从他们之中选出一个或聘请他人作公司经理。
受委任的经理拥有足够的权限，以便在任何情况下调度经营活动和以公司的名义全权活动。
经理就自己的工作对全体大会承担个人责任。
自己以公司名义的工作，由于管理公司中的失误、违反公司条例、违反有关法律，必须赔偿给公司造成的一部或全部损失。
任何时候，如有正当理由，经理可被免职。
经理享受的薪金由全体大会决定。

第四十五条
在经营活动过程中，公司可以在股东中号召增加投资份额、或接纳新的股东、或按全体大会的决定把储备基金投入资本中的方法以增加条例资金。增加条例资金以后，公司经理要按本法第二十一条的规定申报和公布公司新的条例资金。

第四十六条
有１２名股东以上的公司要成立董事会和设置专职检查员。董事会、经理和检查的职能、任务、权限适用本法第五十二、五十三和五十四条的规定。

第三节 发行股票的股份公司

第四十七条
发行股票的股份公司是股份公司。其中：
１．最少股东数是七，且公司没有明确活动时间。
２．公司的条例资金可分成相等的许多份，这样的每一份就叫做一个股份。股东向公司的投资份额可以是一份或多份股份。公司条例资金规定股份的价值。
３．不记名的股票可以自由转让记名股票只有经董事会同意才能转让。

第四十八条
除成立和经营登记的规定外，发行股票的股份公司的成立还必须履行以下各项规定：
１．创建股东必须共同最少购买公司预定发行股票数的２０％；当他们不登记购买公司全部股票时，则须公开向其他人集资；
２．如公开向他人集资，则得到成立许可证后可以立即进行，创建股东必须向发给经营登记证明书的国家机关缴纳一本公司条例草案、他们的姓名名册，他们的地址和职业；
３．向他人集资，最少要在一张报纸上公开通报。集资通报要保障让关心的人清楚、了解公司的目标和发展展望；
４．登记购买股份应以购买者或委托购买者和最少一名创建股东签字的一张票据为证。这张票据应证明。
──公司名称；
──公司的活动目标；
──公司场所；
──吸收投资资金总数；
──发行股份总数；
──已投入资金的汇款地；
──缴纳条例草案的日期和地点；
──登记购买股份者的姓名、年龄、国籍、职业，登记购买的股份数；以现金、现物或工业所有版权入股的股份数和按董事会集资规定对剩余数的担保；
５．每个创建股东必须把已投入的全部资金寄入国内某一银行的特别帐户，并附带登记购买股份者的名册和每人已入股的份数；
这些资金只能在公司已得到经营登记证明书时才能提取；
６．当预计发行的股份数已登记购买完毕，登记购买股份者已缴纳所登记购买数价值最少１／２的现金，并保证以现金或其它财政缴足股数时，则各位创建股东召集全体创建大会，以便通过公司条例和其它必要手续。
全体创建大会必须要有最少代表公司条例资金３／４的股东，按过半多数表决。

第四十九条
从公开集资之日起１年时限内，如公司成立不了，则登记购买股份者可以再合并要求创建股东向他们退还已投入的资金。

第五十条
除银行借贷、把储备基金补充到活动资金外，发行股票的股份公司还可以按以下各项规定通过发行债券动员资金，或增发新的股票；
１．经公司主要场所地的省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位同意发行债券，如具备充分条件可照本法第二十九条之规定发行债券；
２．新股票的发行须经省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位同意。公司主要场所地的省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位、在公司具备以下条件时，发给新股票的发行许可证；
（１）经营活动正在并将继续获得良好效果；
（２）公司得到一或多家银行帮助有关服务；
（３）有在公众中公开集资的章程和计划。该章程和计划应保证让每一个关心的人都能全面、准确地了解公司的经营情况、现在的财政情况、发展展望，以便他们有依据自己决定购买公司的股票；
（４）有财政厅和国家银行分行的确认和同意。
新股票发行许可证须明确规定集资资金总数，预定发行的股票数，实现集资的时限。
发行的新股票出售完毕以后，董事会主席须申报，再请求修改、补充营业成立许可证、经营登记证明书，并按本法第二十一条的规定公开通报。

第五十一条
全体股东合成全体大会，是公司的最高决策机关，在股东很多的情况下，公司条例可以规定股东应有最低股份数才有权参加会议和在全体大会上表决。不够最低股份数的股东们可以再单独开会，选代表参加全体大会会议。
在活动过程中全体大会可每年召集，也可以不定期召集特别大会。
每年全体大会会议的具体时间由公司条例中规定。
每年全体大会有以下任务、权限：
（１）决定公司的发展方向、任务和每年的经营计划；
（２）讨论并通过过去财政年度的总结；
（３）选举、罢免董事会主席、成员（成员是工人代表的，正在公司工作的职员除外）、以及检查员；
（４）当完成纳税义务和法律规定的其它义务后，决定建立公司基金所提取的利润数、分配给股东的利润数，分担经营中对公司造成的损失责任；
（５）决定申请以发行债券或股票的方法动员集资。
在以下情况下可召集特别全体大会；
（１）需要讨论、决定补充、修改公司条例中的一项或一些条款时；
（２）公司财政情况有 较大变动，全体大会需要审查、决定；
（３）董事会的活动薄弱，给全体股东造成利益损害；
（４）决定公司在时限前的解体。

第五十二条
发行股票的股份公司由３到１２名成员的董事会管理。有一名董事会成员到董事会成员数１／３数参加的委员会是工人、正在公司工作的职员的代表，由工人、职员选出。董事会主席和其他成员由全体大会有正当理由时不定期罢免。董事会的任期不超过５年。
董事会主席是获得全权以保障公司所有权的人，是公司就公司所有权和公司向国家执行各项义务对法律的国家机关的代理人。
董事会有以下主要任务、权限：
（１）准备公司的发展方向和任务、公司每年的经营计划呈全体大会决定；
（２）分析、评价公司每季度，每年的经营结果，向全体大会报告公司每年的经营活动情况、财政情况；
（３）决定保护环境的措施；
（４）决定培养干部计划、公司内部劳动制度；
（５）选举、罢免经理（总经理），决定支付给经理（总经理）的薪金额；检查、评价经理（总经理）的调度工作；
（６）讨论并向全体大会建议以下问题：修改、补充公司条例；合并、公开、解体公司；以发行债券或股票的方法动员集资。
董事会成员对自己失误而违反公司条例、计划、违反法律给公司造成损害的要负个人或连带责任，并须向公司赔偿一部或全部损失。
为保证董事会成员（成员是２人、职员代表的除外）的责任，公司条例可以规定股东的最低股份数是董事会成员必须具有的；这些股份数在任职期间和离职后两年内不能转让。
董事会成员可享受薪金或计报酬。

第五十三条
董事会从其成员中选出一人或聘请他人工作为调度公司日常经营活动的经理（总经理）。
董事会主席不能兼任公司经理（总经理），如果公司条例没有其它规定。
公司经理（总经理）有以下主要任务、权限：
（１）向董事会建议公司发展的方向、任务、公司每年经营计划；向董事会报告每季度每年的经营结果；
（２）直接调度公司的经营活动；
（３）在经营合同、保证、劳动合同的谈判、签订中代表公司签发委任书并实施为准确、及时地实现公司经营计划所需要的委任；
（４）草拟内部劳动制度呈董事会决定，保证该制度的准确贯彻，保证劳动安全措施；
（５）草拟保护环境的措施呈董事会决定。组织落实该措施；
（６）草拟培养公司干部计划呈董事会决定，保障该计划的实施；
（７）决定有关公司组织、公司经营活动调度机构的问题。

第五十四条
全体大会选举两名检查员，以实现对公司会计、帐目和财政年度总结表的检查任务。
检查员中的一名必须是正在会计服务营业中工作的财政、会计专家。
是股东的检查员必须是通晓财政结算的人。检查员不能是董事会成员，不是董事会成员的三代以内的直系亲属，不是董事会成员的夫或妻。
任何时候，检查员有权检查公司的会计帐目，如认为有必要。
检查员有责任把对公司财政年度总结表的审查报告、有关财政出现特别事件的报告、有关董事会在财政年度中已认可的优缺点的报告呈全体大会。
检查员就自己在工作中的失误负个人或连带责任，特别是明显看到董事会成员或经理（总经理）的错误而不在自己的权限范围内采取措施，以阻止给公司或国家权利造成损失的。
检查员享受由全体大会规定的报酬。

第五章 法律责任

第五十五条
给予纪律处分，或行政处罚，或视违法程度追究刑事责任：
１．按本法第十条第十一条规定不允许经营的机关、单位、个人仍成立营业，开展经营的。
２．已用职权给本条第１款所述机关、单位、个人发放营业成立许可证的人。
３．营业主、创建股东或受权管理营业的人不履行本法第十三、十四、十七、十九和二十一条有关成立和经营登记手续、有关申报改变已缴文件内容、有关设立子公司或代办处的规定的。
４．私人营业主、不发行股票的股份公司的股东、发行股票的股份公司的创建股东故意为营业公布伪造的资金数和材料。
５．发行股票的股份公司的创建者有如下行为属于违法违规：
（１）申报有关已保证购买股票的人数不确实的；
（２）欺骗第三者以出售股票；
（３）故意标价让以现物或工业所有版权投资的股份高出此时定价的实际价格；
６．董事会主席、成员或经理（总经理）有如下行为属于违法违规：
（１）使用营业的财产、资金和以营业的名义谋私利；
（２）经营与条例中已记载的目标不相符合；
（３）故意在广告中作假。
７．私人营业主、董事会主席或经理（总经理）有如下行为属于违法违规：
（１）没有收完上次股份资金，而又发行新的股票或新的债券；
（２）没有得到营业主要场所地省、中央直辖市人民政府或相当级别行政单位的许可，擅自发行股票债券的。
８．检查员有如下行为属于违法违规：
１.故意报告错情或采纳有悖事实的报告；
２.对他们已了解的给公司造成损失的错误不阻止或控告；
３.在履行任务时不保守职业秘密。
纪律处分程度由营业条例规定；行政处罚程度由部长会议规定。

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　　越南对于授权方或被授权方不满意对方做法的场合，可以单方面要求终止授权合同以及索取本身的合法权益。

　　授权合同或授权书只是一种授权形式，授权的定义是某人以另一个人的名义在授权代表范围内履行民事交易，以维护授权者的合法权益。

　　各方可协议选择哪种授权形式。对于授权合同，授权方和被授权方要一同签订合同。对于授权书，只有授权方签字和盖章。

　　根据2005年越南《民法》规定，单方取消授权合同是授权方的自主意愿，不需理由。授权方可以随时要求终止合同，但必须支付相当与被授权方已完成工作部分的酬劳或赔偿损失（若事先有协议）。

　　对于没有酬劳的授权场合，授权方也可以随时终止合同，只要在适当时间内提前通知被授权方。如果单方违规终止或取消合同，若造成损失将要做出赔偿。

　　实际上，授权合同若经过公正确认（尽管没有规定）更具法律效力。因这授权合同除了双方签字外，还有第三方确定其真实和合法性。只是当终止或取消经过公正确认的授权合同，在法理方面稍微有不同，取消或终止合同是单方面的法理行为，不是双方或多方，所以手续上不一定要各有关方都同意，单方取消或终止合同的通知书也不必公正确认。

　　然而，2006年越南《公证员法》规定“修订、补充、或取消经过公正确认的交易合同，须事先得到相关各方以具公正确认的文本表示通过或同意”。这规定无形中限制了授权或被授权方单方取消合同的权限。公证员通常只以“协议终止合同”的形式公正单方取消合同。

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越南国会 2005年 11月 9日第 60/2005/QHII号
本份资料系中文翻译，如需引用请注明出处；
内容如有疑义，则以越南原版为准。

本法律系越南 2005年第 11届国会第 8次会期 11月 9日通过，法律编号为60/2005/QHII，目的为建立企业经营规范。

第一章 一般规定

第 1条 适用范围
本法案规范越南境内各种型态经济实体之设立、管理和营运发展；及有关有限责任公司、股份公司、兩合公司、无限公司(以下统称企业)等之规定及公司组别归属性。

第 2条 适用对象
1.各种型态经济实体。
2.团体组织与企业之设立、管理和营运行为相关者。

第 3条 适用企业法、国际条约以及其他相关法案
1. 有关各种型态经济实体之企业设立、管理和营运，适用本法案及其他相关
规定。
2. 企业之设立、管理和营运，其他法案另有规范时，适用该等法案 .
3. 本法律所规定之事项与越南社会主义共和国所签署之国际条约相关条款
不同时，适用该等国际条约规定。

第 4条 词汇意释
本法案下列词汇意涵解释为：
1. 所谓企业系指有名称、资产、固定办公处所以及依法请注册，并实际从事经营活动之经济组织。
2. 所谓营运系指以营利为目，持续从事一个或多个或所有经营流程，从生产制造至产品上市销售或提供服务等。
3. 合格卷宗系指备齐本法案规定之所有手续文件，依法完整列明全部内容者。
4. 资金入股系指将资产过户至公司名下以成为公司单一所有权人或共同所有权人。入股资金可以是越南钱币、可自由兑换外币、黄金、土地使用权狀、智财权狀、技术、专利权以及其他列明于公司章程条款之资产，由公司董事成员挹注入股成为公司名下资产。
5. 入股资金额乃公司单一有权人或共同所有权人所投入公司章程资本之资金比例。
6. 章程资金乃公司成员董事或股东投入之资金，且确切列入公司章程条款内。
7. 法定资金乃法律规定公司设立最低资本额。
8. 拥有表决权资本乃入股公司资金或公司股份，所有者有权对類属公司董事会或公司股东大会审决权限之问题作意見表决。
9. 股息乃公司税后盈余以现金或其他资产分摊给每股份之纯利。
10.公司创始成员董事乃资金入股、參与公司之设立、并签署公司原始章程条款者。
11.所谓股东系乃指至少持有股份公司所发行股份 1股者。公司创始股东系指參与公司之设立、签署股份公司原始章程条款者。
12.公司聯名成员股东以本身全部财产履行公司义务之公司成员股东。
13.企业负责人指企业负责人、无限责任企业经理、兩合公司之兩合成员董事、公司董事会董事长、公司董监事会成员董事及监察人、公司总经理或经理或公司章程条款规定之其他企管职衔。
14.授权代表乃指获公司成员董事或股东系有限责任公司或股份公司等法人组织按照本法案规定，以书面授权履行渠等在公司的各种权限者。
15.公司若類属下列情况之一，视为其他公司之母公司：
a)掌握该公司章程资本 50%以上或该公司普通上市股份 50%以上者;
b)有权直接或间接委任派半數或全部该公司董监事会成员董事、公司经理或总经理。
c)有权决定公司章程条款增修事宜;
16.整合企业组织结构乃分开、切割、收编、合并或变更企业结构等行为。
17.关系人系指于下列情况下直接或间接与企业有关連之团体组织及个人：
a) 母公司、母公司负责人以及有权任命子公司负责人者;
b) 子公司跟母公司的关系;
c) 有能力通过公司企管单位支配公司决策或营运计划之个人或群体 ;
d) 企业负责人;
e) 公司负责人或公司成员董事或合股股东或持有支配性股份股东之配偶、亲生父母、养父母、亲生子女、領养子女、血缘兄弟姐妹 ;
f) 个人获授权代表本条款 a， b， c， d以及 e项规定人士者;
g) 企业内存在本条款 a， b， c， d， e， f， g项规定拥有可以支配该企业其他管理单位决策之股权之人们者;
h) 协调配合兼并公司其他合股资金或股份或利益或协调配合左右公司决策之人们。
18.官方入股资金乃政府采用政府预算及其他政府财源投资入股公司之资金，由一个官方单位或经济组织为股权代表。官方所有股份乃政府采用政府预算及其他政府财源结算之股份，由一个官方单位或经济组织为股权代表。
19.入股资本市场价值或股份市场价值，乃其证券市场交易价格或由一个专业评估机关审定之价值。
20.企业之国籍乃企业成立与营业注册所在国家或地区之国籍。
21.企业长驻地址乃该法人总办公处所注册所在地 ; 系个人向企业登记以为聯络地址、户籍注册长驻地址、或办室地址或其他用途之地址。
22.国营企业乃官方持股率占 50%以上之企业。

第 5条 政府对企业及企业所有人之保障
1. 政府应承认本法案所规范之各型态企业存在之事实，并保障其法律上之权益，及合法经营利益。
2. 政府应承认并保障企业及企业主资产所有权、投资资本额、收益以及其他合法权益。
3. 政府不得以任何行政手段收或国有化企业及企业主合法之资产和资金。政府基于国防安全或国家利益而征收或征用企业资产时应按照公布征收或征用当日市场价格结付或赔偿予企业主。该相关给付或赔偿事宜必须保障企业之权益，不因企业所有权归属性及经济背景所属而有不同之待遇。

第 6条 企业内之政治组织和政治社会组织
1. 企业内之政治组织和政治社会组织应在宪法和法律规定范围内，依照组织本身所适用之法规运作。
2. 企业对员工成立及參加本条第 1项规定之团体组织组织，有尊重及支
3. 持之义务。

第 7条 产业、行业及经营条件
1.各种型态之企业有权开发经营非法律禁止之产业和行业;
2.对于投资法及其他相关法案有特别规定经营条件之产业和行业，须符合该持规定条件始能经营。特别经营条件系指企业于具体经营运作时必须具备或必须执行之事项，反映在营业执照、具备经营前题条件认证文件、执业证书、职业责任保险认证、法定资本额要求或其他必须文件上。
3.严禁会损害越南国防安全、社会秩序、社会安全、传统歷史、文化、道德规范、习俗、民众健康，自然资源、生态环境等方面之经营行为。政府应公布禁止经营开发之产业目錄。
4.政府定期按照国家管理工作需要，全面或部份检查与评估经营条件，撤销或提议撤销不合时宜者，增修或提议增修不合理者，颁行或提议颁行新经营条件。
5.中央部会、中央部会平行机关、各级地方省市人民议会、各级地方省市人民委员会不得颁行有经营条件之产业项目及产业经营条件。

第 8条 企业之权利
1. 经营自决。自行选择经营行业、经营范围、经营模式、投资形式、拓展产业经营规模、获得政府奖勵和优惠、创造顺利条件、提供产品及公共服务设施等待遇。
2. 选择资金集结、分配以及运用办法。
3. 自行开发市场、客户以及缔结合约。
4. 经营进出口贸易。
5. 按照经营需要遴选及雇用员工。
6. 自行应用先进科技以提升经营与竞争效率。
7. 自行决定经营业务及内部关系。
8. 占有、使用以及决定企业资产。
9. 拒绝提法律规定以外力量來源供应之一切要求。
10.按照法令规定，进行申诉和控告。
11.依法直接或通过授权代表人參加诉讼。
12.法律规定之其他权利。

第 9条 企业之义务
1. 确实按照营业注册认证文件所列明产业项目经营; 经营有前题条件规定之产业时，保证依法具备相关经营条件。
2. 根据会计法规定组织会计工作并准时据实提报财务报告。
3. 依法登记税码、申报税捐、纳税以及履行其他财务义务。
4. 按照勞动法确保员工权益; 按照保险法实施员工会保险制度、医药保险制度以及其他保险事宜。
5. 保证已登记或已公布品检标准之产品质量及服务项目质量，并承担相关责任。
6. 按照统计法落实统计制度，定期按照官方范本向政府主管机关完整申报企业经营狀况和财务狀况; 当发现所申报资料不正确或缺失时，应及时予补充修正。
7. 遵守国防安全、社会秩序维护、自然资源保护、生态环境保护、歷史文物保护、文化遗产保护以及名胜古遗迹保护等方面之法律规定。
8. 其他法律规定义务。

第 10条 经营公共产品生产事业及公共服务事业之企业之权利义务
1. 8条和第 9条以及其他相关规定之权利义务。
2. 得根据所进行工程投标费用价格核算及补贴相关经费，或得依照政府主管机关规定征收服务费用。
3. 获保障生产期限、产品供销、适当服务提供俾资金回收及合法获利。
4. 依照根据政府主管机关规定价格或费用所作切结，及时、足數、合格地生产供销产品和服务项目。
5. 保障所有客户享有公平之条件与利基。
6. 对法律及客户负有供产品數量、产品质量、产品供销条件以及产品价格和服务费用等问题之责任。
7. 其他法律规定之权利义务。

第 11条 被禁止行为
1. 对不具备本法案规定经营条件者发放营业注册，或延宕、为难、阻挠或搔扰。
2. 以企业形式经营活动而无营业注册，或被撤销于注册认证文件被撤销后仍继续经营之行为。
3. 不据实或不正确申报营业注册文件内容 ; 不据实或不正确或不及时申报营业注册文件内容之增修事项。
4. 虚报注册资金行为; 未及时如數挹注已注册资金额行为; 故意提高入股资产市值行为。
5. 非法经营及诈欺行为; 经营被禁止作为之产业。
6. 不具备法律规定经营前题条件却径行经营之行为
7. 阻挠企业主、企业成员董事会、企业股东或企业成员董事执行本法及公司章程条款所规定之各项权利行为。
8. 其他法律禁止行为。

第 12条 企业资料建檔管理制度
1.企业必须按照资料文件類别存盘保管如下：
a)公司章程、公司章程条款增修本、公司内部管理规制、公司成员董事或公司股东登记资料簿。
b)营业注册认证文件; 工业专利权证书; 产品品检登记认证文件; 其他执照及认证文件。
c)公司资产产权狀及相关认证文件。
d)公司成员董事会会议记錄，公司股东大会记錄、公司董监事会会议记錄、公司其他决策记錄。
e)公司发行股票告白书。
f)公司监察报告文件、稽查机关报告文件、独立会计查账组织报告文件。
g)会计部册、会计单据以及例年财务报告资料。
h)其他法律规定之其他资料。

2.企业必须于缌办公处所保管本条款第 1项所列资料，保管时间按照法律规定办理。

第二章：成立企业及营业注册

第 13条 企业设立权、资金入股权、股权承购权以及企业管理权
1. 本国人或团体及外国人或团体有权根据本法在越南设立与管理公司企业，惟属本条款第 2项规定者除外。
2. 下列个人或团体不得设立或管理公司：
a) 政府机关及越南人民武装力量单位，利用国家资产及公家基金，以图利为目的，为所属单位成立企业者。
b) 国家干部及公务员法规之适用之对象。
c) 越南人民军队所属机关和单位之士官、下士官、职业军人以及国防工人; 越南人民公安所属机关和单位之职业士官和下士官。
d) 国营企业領导干部及业务管理干部，被委任在其他有官股參与企业当官股管理代表者除外。
e) 未成年者及限制行为能力或丧失民事行为能力者。
f) 现行法律受刑人或被法律禁止从事经营活动者。
g) 越南破产法规定之其他情况。
3. 个人及团体组织有权按照本法案规定购买股份公司股份，对有限责任公司入股、对聯名公司入股; 惟本条款第 4项规定者除外。
4. 下列个人及团体组织不能按照本法案购买股份公司股份，对有限责任公司入股、对聯名公司入股：
a) 政府机关及越南人民武装力量单位利用国家资产及公家基金，以图利为目的，为所属单位成立企业者。
b) 国家干部及公务员法规适用之对象。

第 14条 营业注册前所缔结之合约
1. 企业成员董事、创始股东或授权代表人，得于企业办理营业注册手续前，签订各项服务企业成立与经营发展目的之合约。
2. 企业若获注册成立，应承接本条第 1项所订合约所衍生之权利义务。
3. 企业未获注册成立，则应由签缔者负责因本条第 1项所订合约所衍生之权利义务或連带保证责任。

第 15条 营业注册程序
1. 企业创立人按照本法案规定，向营业注册主管机关完整提报营业注册文件，并要对营业注册文件内容之真实性及正确性负责。
2. 办理营业注册主管机关应于收件后 10个工作天内，审查营业注册资料并核发营业注册认证文件; 主管机关拒绝核发营业注册认证时，应以书面通知企业创立人，并說明事由以及须增修之内容。
3. 营业注册主管机关审核营业注册认证文件，并承认该等文件之合法性，不得要求企业创立人提交本法案未规定之其他文件。
4. 营业注册认证期效与业者按照投资法作为之投资项目落实期限相契合。

第 16条 私人企业办理营业注册之程序
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 申请人之身份证或护照，或身份确认之其他证件复印件。
3. 从事法特别规定须具备法定资金之产业者应提供法定资金确认书。
4. 经营法律特别规定必须有执业证书之产业者应提供其企业经理及其他人士之执业证书。

第 17条 联营公司办理营业注册之程序
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成员董事名册、公司成员董事国民身份证复印件、护照复印件或其他合法身份认证文件复印件。
4. 从事法律特别规定须具备法定资金之产业者应提供公司法定资金额作认证。
5. 经营法律特别规定必须有执业证书之产业者应提供公司成员及其他人士之执业证书。

第 18条 有限责任公司办法营业注册之程序
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成员董事名册并检附下列文件：
a) 公司创始股东系个人者，检附其国民身份证复印件、护照复印件或其他合法身份认证文件复印件。
b) 公司创始股东系法人者，检附公司创立决议文复印件、营业注册认证文件复印件或其他相等之法人资料复印件; 委任授权书以及受任者之国民身份证复印件、护照复印件或其他合法身份认证文件复印件。公司成员股东系外国组织时，营业注册认证文件复印件必须另有该外国组织于办理公司营业注册前三个月办理注册之主管机关之认证。
4. 从事法律特别规定必须具备法定资金之产业者应提供企业法定资金确认书。
5. 从事法律特别规定须具备执业活动许可的产业者应提供总经理、经理及其他人之执业活动许可证。

第 19条 股份公司之营业注册手续
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 公司章程草案。
3. 公司创始股东名册及检附如下文件：
a) 公司创始股东系个人者，检附其国民身份证复印件、护照复印件或其他合法身份认证文件复印件。
b) 公司创始股东系法人者，检附公司创立决议文复印件、营业注册认证本件复印件或其他相等之法人资料复印件; 委任授权书以及获授权者之国民身份证复印件、护照或其他合法身份认证文件。
公司成员董东系外国组织时，营业注册认证文件复印件必须另有该外国组织于办理公司营业注册前三个月办理注册之主管机关之认证。
4. 公司主管机关或团体组织对法律规定必须要有法定资金设计之产业之公司法定资金额作认证。
5. 经营法律规定必须要有执业证书设计之产业之公司总经理及其他人士之执业证书。

第 20条 首次于越南投资经营外国厂商之投资或营业注册文件、注册手续、
注册前题以及注册营业内容
外国厂商首次前來越南投资经营之投资或营业注册文件，注册手续、注册前题以及注册营业内容按照本法案及越南投资法规定办理。投资注册认证文件系营业注册认证文件。

第 21条 办理营业注册申请书
1. 企业名称。
2. 企业总办公处所地址、电话号码、传真号码以及电子信件地址 (若有)。
3. 经营项目。
4. 公司章程资本额，私人企业主初始资本额。
5. 有限责任公司及聯名公司每名成员董事之入股资金额: 创始股东持股數额、股票种類、股票面值以及每類有权出售股票之全部數量。
6. 私人公司负责人姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件; 一成员制有限责任公司负责人或其授权代表人之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个人合法文件; 兩名成员董事以上有限责任公司之创始成员董事或其授权代表人之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件; 股份公司创始股东或其授权代表人之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件; 聯名公司成员董事之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件。

第 22条 公司章程条款内容
1. 企业名称、企业总办公处所地址、电话号码、传真号码以及电子信件地址(若有)。
2. 经营项目。
3. 公司章程资本额以及章程资本额之增减方式。
4. 聯名公司成员董事之姓名、地址、国籍以及其他基本特征 ; 有限责任公司负责人及其成员董事之姓名、地址、国籍以及其他基本特征 ; 股份公司创始股东之姓名、地址、国籍以及其他基本特征。
5. 有限责任公司及聯名公司每位公司成员董事入股资本比例及资金价值; 公司创始股东所持公司股份數量、股份种類、股票面额以及每類有权出售之全部數量。
6. 有限责任公司及聯名公司成员董事之责任义务; 股份公司股东之责任义务。
7. 企业管理组织结构
8. 有限责任公司及股份公司之法定代表人。
9. 公司决议案通过形式，公司内部纠争处理原则。
10. 公司负责人及公司监察小组成员或监察人员之薪资及酬勞核定办法。
11. 有限责任公司或股份公司成员得要求公司收购其所持有股权或股份。
12. 公司税后盈余摊分或亏损处理原则。
13. 公司解散、解散程序以及资产清理手续。
14. 公司章程条款内容增修办法。
15. 聯名公司成员董事姓名及签字; 有限责任公司法定代表人、公司负责人、公司成员董事或其授权代表人之姓名及签字; 股份公司法定代表人、公司创始股东以及其授权代表人之姓名及签字。
16. 经公司成员董事或股东协调而不违法之其他事项。

第 23条 有限责任公司及聯名公司成员董事名册，股份公司创始股东名册
有限责任公司及聯营公司成员名册，股份公司创始股东名册，应使用费用营业注册认证主管机关规定之统一模板，并具备如下内容：
1. 有限责任公司及聯营公司成员之姓名、户籍登记地址、国籍以及其他基本特征; 股份公司创始股东之姓名、户籍登记地址、国籍以及其他基本特征。
2. 有限责任公司及聯营公司每位成员董事入股资金比例、资金价值、入股资产類别、入股资产數量和价值; 股份公司每位创始股东持有股份之數量和种類、资产种類和數量以及每類入股资产价值。
3. 有限责任公司成员董事及股份公司创始股东之法定代表人姓名及签字或其授权代表人姓名及签字; 聯名公司成员董事姓名及签字。

第 24条 核发营业注册认证之前题
条件企业具体条件时，应准核发营业注册认证:
1. 注册营业之产业项目非被禁止经营者。
2. 企业之名称，系正确按照本法案第 31条，第 32条、第 33条以及第 34条款规定办理。
3. 拥有按照本法案第 35条第 1项规定之总办公处所。
4. 依法建置合格之营业注册手续卷宗。
5. 缴纳营业注册申请规费。
6. 营业注册手续规费系按照业者所经营产业數量规范。

第 25条 营业注册认证内容
1. 企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处(若有)名称和地址。
2. 企业法定代表人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件。
3. 有限责任公司或股份公司成员董事或创始股东系个人时，其姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件 ; 有限责任公司或股份公司成员董事或公司创始股东系团体组织时，该团体组织名下公司创立决议文号或注册文号; 聯名公司成员董事之姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件; 公司负责人系个人时，其姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件。
4. 有限责任公司或聯名公司之章程资本额; 股份公司已投入股份數量和价值以及有权出售之股份數量; 私人企业初始挹注资本额; 经营须具备法定资金设计之产业之企业法定资本额。
5. 经营产业類别。

第 26条 变更营业注册内容
1. 企业如若变更总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处(若有)名称及地址、经营目标、经营项目、章程资本额或有权出售之股份數量、企业负责人投资资本额、变更法定代表人以及其他规范在营业注册认证文件内之事项，必须于决定变更前述事项前 10个工作天内重新向营业注册主管机关办理注册。
2. 企业变更营业注册认证内容后，应核发新营业注册认证。
3. 营业注册认证文件发生遗失、破裂、烧毁等情况时，可缴纳规费申请补发。

第 27条 提供营业注册资料
1.营业注册主管机关必须于核发营业注册认证后7个工作天内将该文件内容通知企业总办公处所在地之税务机关、统计机关、其他同级政府主管机关、省或直辖市之县郡乡坊级人民委员会。
2.团体组织及个人得向办理营业注册核发主管机关申请提供营业注册内容，依法缴付规费申请核发营业注册认证剩本、认证变更营业注册内容或认证营业注册剩本。
3.营业注册主管机关有义务按照本条款第2项之规定依循团体组织及个人之要求，及时完整地提供营业注册内容。

第 28条 公布营业注册内容
1. 企业须于取得营业注册认证 30天内，連续三天在营业注册主管机关之企业信息网或各种平版报刊或电子报刊之一，刊登下列资料：
a) 企业名称。
b) 企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处 (若有)地址。
c) 营业项目。
d) 有限责任公司及聯名公司章程资本额; 股份公司已投入之股份數量和价值，以及有权上市发行之股票數量；私人公司创始资本额；法律规定必须设定资本额产业之企业法定资本额。
e) 企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处(若有)名称及地址。
f) 企业负责人、企业成员董事或企业创始股东之姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照码或其他个人合法文件以及企业创立决议文号或营业注册文号。
g) 企业法定代表人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件。
h) 营业注册地点。
2. 企业如若变更营业注册内容，必须按照本条款规定时间与方式公布相关变更内容。

第 29条 资财所有权转让
1.有限责任公司和聯名公司成员董事以及股份公司股东必须依照下列规定将名下财产移交给公司：
a) 合资人以登记在其名下财产或土地使用权狀折算入股资金时，必须向主管机关办理相关所有权或土地使用权投移转给公司手续， 毋须缴纳移转税金。
b) 合资人以非登记在其名下财产折算为入股资本时，必须办理相关资产移转确认纪錄手续。
相关接交确认纪錄文件要注明企业名称和总办公处所地址，合资人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个人合法文件以及企业创立决议文号或营业注册文号; 折算为入股资产類别和數量; 入股资产总价值及其所占公司章程资本额之比例; 入股资产移转日期; 合股人及其授权人以及公司法定代表人之签字。
c) 股份或折合入股资产非越盾或自由兑换外汇或黄金者，仅于该等资产合法移转给公司后始视为已完成结算作业。
2. 私人公司负责人投入发展经营活动之财产，毋须办理移转给公司手续。

第 30条 合股资产价值鉴定
1. 股份或折合入股资产非越盾或自由兑换外汇或黄金者，须经过公司成员董事或创始股东或专业价值鉴定组织评估定价。
2. 公司成立之入股资产，必须经过公司成员董事及公司创始股东全体一致同意”原则评估鉴定，若入股资产鉴定价值高于其合资折算结束当日实际价值时，公司成员董事及公司创始股东要应以相关价差负連带责任。
3. 公司营业期间之入股资产折算事宜，或由公司及公司合股人自行协调鉴定价值，或经由专业评估鉴定组织估价。若由专业评估鉴定组织作业，则相关资产价值估价须获得合股人及公司同意; 若入股资财鉴定价值高于其合资折算当日实际价值时，则合股人、专业评估鉴定组织成员、公司法定代表人应以相关价差负連带责任。

第 31条 企业名称
1. 企业名称应以越文书写，得附带數字及记号，得以拼讀方式并具备下列兩成素：
a) 企业類型
b) 专有名称
2. 企业名称要书写或嵌订在企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处; 企业名称要印制或书写在企业发行之交易用信笺、文件资料及印刷品上。
3. 营业注册核发主管机关有权依照本法第 32条、第 33条以及第 34条规定内容，驳回企业申请之注册名称，并为最终裁决。

第 32条 企业名称违规事项
1. 企业名称与其他已注册企业名称近似者或与其他已注册企业名称混淆者。
2. 沿用国家机构、人民武装力量所属单位、政治团体组织、社会团体组织以及社会职业组织之名称为企业全名或部份名称者，除非取得该等机关、单位或团体组织之同意，不得注册。
3. 采用违反民族歷史、文化、道德以及传统风俗之词汇与符号者。

第 33条 企业之外文名称及其缩写
1. 企业外文名称应释自其越文名称。企业名称翻释成外文时，可保留企业原來专有名称或翻释成涵意相近之外文。
2. 企业挂牌、书写、印制于其所发行交易用信笺、文件资料及印刷品上之外文名称字型要小于其越文。
3. 企业缩写名称应源自其越文或外文名称。

第 34条 企业名称与其他业者名称相同或造成混淆误认者
1. 企业名称与其他企业相同者，系指其申请注册名称之越文书写与发音与另一家已注册企业名称相同者。
2. 企业名称被视为会造成混淆误认之情况如下：
a) 企业申请注册要求之越文名称，与另外一家已注册企业之越文名称发音完全相同者。
b) 企业申请注册要求之越文名称，仅在”＆”记号上与另一家已注册企业有差異者。
c) 企业申请注册要求之缩写名称与另一家已注册企业缩写名称相同者。
d) 企业申请注册要求之外文名称与另一家已注册企业外文名称相同者。
e) 企业申请注册要求之专用名称，仅在其名称后之自然号码、排序码号或越文字母上(A，B，C…)与另一家已注册企业者有所差異者。惟其乃另一家已注册企业之子公司者不在此限。
f) 企业申请注册要求之专用名称与另一家已注册企业之差異仅在其名称前之”tan”及名称后之”moi”等字眼者。(译注：tan = moi=新)
g) 企业申请注册要求之专用名称仅在“mien bac＂，“mien nam＂， “mien trung＂，“mien tay＂以及“mien dong＂等字眼 (译注: mien bac=北部，mien nam=南部，mien trung=中部， mien tay=西部，mien dong=东部)或其他涵意相近词汇上与另一家已注册企业有所差異者。

第 35条 企业总办公处所
1. 总办公处所乃企业商务聯络与交易之地点，必须设置在越南領土上，在并于方乡镇、市镇、县、郡、省市以及中央直辖市等地有确切地址，街巷名称以及门牌号码、电话号码、传真、号码以及电子信件地址 (若有)。
2. 企业必须于取得营业注册认证文件 15天内通知营业注册主管机关其总办公处所地址及开张日期。

第 36条 企业戳章
1. 企业备有专用戳章，必须保管在企业总办公处所内。戳章之造型、内容、刻制前题条件以及戳章运用制度按照政府规章办理。
2. 戳章乃企业之资产。企业法定代表人必须依法负责戳章之使用和保管事宜；企业得于必要情况下并经过戳章审核机关认同而拥有兩枚戳章。

第 37条 企业代表办事处、分公司以及营业地点
1. 代表办事处乃企业之附设单位，有义务遵守企业授权内容并保护企业之利益; 企业代表办事处按照法律规定运作。
2. 企业分公司乃企业之附设单位，有义务全部或部分执行企业功能，包括按照授权行使代表企业之功能; 企业分公司营业项目必须符合主体企业所经营范围内。
3. 营业地点系企业具体组织营运作业之地点，可以设在企业所注册之总办公处所以外之地点。
4. 企业代表办事处、分公司以及营业地点必须冠上企业名称，并补充附带企业代表办事处、分公司以及营业地点之相关确立资料。
5. 企业有权在越南境内及境外开设分公司; 企业可以在同一个行政区设立 1个或多个代表办事处及分公司，按照政府相关规定办理。

第三章：有限责任公司

第一项：两名成员以上之有限责任公司

第 38条 两名成员以上之有限责任公司
1. 有限责任公司应具备下列内容：
a) 公司成员可以是团体组织或个人，人数以不超过 50人为限。
b) 公司成员于所切结入股资本额内负担企业各项债务及其他财务责任。
c) 公司成员仅能按照本法案第 43条，第 44条以及第 45条规定转让股权。
2. 有限责任公司于取得营业注册认证文件日起具法人资格。
3. 有限责任公司不得发行股票。

第 39条 有限责任公司之集资入股以及集资入股认证文件之核发
1. 有限责任公司成员必须准时将所切结挹注资产种類足數入股; 若某成员要变更所切结入股资产种類，必须经过其余成员全体同意。企业应于接受相关变更事宜 7个工作天内以书面通知营业注册主管机关。
企业法定代表人须于切结挹注合股资本日起 15个工作天内以书面通知营业注册主管机关相关进度，并对于因延宕或不正确或不诚实通报导致企业及其他关系人权益受损并负损害赔偿之责。
2. 有限责任公司成员未准时将所切结资资金足數入股时，所欠缺资金部份被视为其人对公司之负债，并对因此所造成之损害负赔偿责任。
3. 有限责任公司对欠额资本部分于切结期限后，按照下列方式之一处理：
a. 公司一或多位成员同意接手承担;
b. 游說他人共同入股;
c. 公司其余成员按投资额占股比率承接分摊; 欠额资本于按照本条款规定足數挹注后，未依照切结入股者不復为企业成员，企业应按照本法规定办理变更营业注册内容。
4. 有限责任公司于成员足數入股当日，对其发放入股合资认证文件，内容如下：
a) 公司总办公处所名称及地址。
b) 营业注册认证文号及发文日期。
c) 公司章程资本额。
d) 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个人合法文件。公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号。
e) 公司成员入股占资比率及入股价值。
f) 公司成员入股认证文号及发文日期。
g) 公司法定代表人姓名及签名。
5. 公司成员入股认证文件如发生遗失、破损、烧焦或被以其他方式摧毁时，公司得重新发放该文件。

第 40条 公司成员登记簿
1. 公司应于办理营业注册后即刻建置公司成员登记簿，具备下列主要内容：
a) 公司总办公处所名称及地址。
b) 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个人合法文件; 公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号。
c) 公司每位成员入股当日资产价值及占资比率、入股日期、入股资产类别、入股资产数量、每种入股资产价值。
d) 公司自然人成员之签名或公司法人成员之法定代表之签名。
e) 公司每位成员入股认证文号及发文日期。
1. 公司成员登记簿保管在公司总办公处所内。

第 41条 公司成员之权限
1. 两名成员以上有限责任公司成员权限如下：
a) 得出席公司成员会议并参加讨论、建议以及表决属于公司成员董事会决策权之事务。
b) 得拥有与入股资本比率相应之表决票数。
c) 得检查、审议、研究、抄錄或剩錄公司成员登记名册及笔记本，追踪公司例年商务交易运作、会计部册以及财务报表、公司成员董事会会议记錄以及公司发布之其他资料文件。
d) 得按照入股资金比例取得公司完成各种租税及财务义务后之税后盈余。
e) 公司解散或破产时，得依照入股资金比例取得公司剩余资产。
f) 公司增加章程资本额时，得优先增加入股; 得依照本法案规定全部或部分转让名下股权。
g) 对公司经理或总经理未善尽职责导致公司成员或公司权益受损时，得依法提出申诉或告诉。
h) 有权依照法律规定及公司章程规定，以转让、遗留、赠与或其他方式处理其入股资金。
i) 本法及公司章程条款规定之其他权限。
2. 公司个人成员或集体成员拥有公司章程资本额 25%以上股权或公司章程条款规定较低持股比率时，有权要求召开公司董事会议处理渠等权限范围内事务; 但属本条款第 3项规定者除外。
2. 公司任何一成员拥有公司章程资本额 75%以上股权，而公司章程条款又未依照本条款第 2项规定较低持股比率时，其他少数股东集合起來即拥有本条第 2项规定之权利。

第 42条 公司成员之义务
1. 依照切结挹注资金入股，并于所切结入股资金数额范围内承担公司债务; 不得于任何情况下抽回已入股资金，但属本法案第 42，43， 44， 45以及第 60条规定者除外。
2. 遵行公司章程。
3. 遵行公司董事会决议。
4. 履行各法案规定之其他义务。
5. 以公司名义进行下列事项时，应承担个人责任：
a) 犯法行为；
b) 非以公司营利为目的并造成他人受损害者;
c) 于公司可能发生财务危机情况下，提前偿付未届期之公司债务。

第 43条 收购入股资金
1.公司成员对公司董事会处理下列问题投反对票时，有权要求公司收购其股权：
a) 增修公司章程有关公司成员及公司成员董事会权利义务条款内容;
b) 整合公司结构;
c) 公司章程条款规定之其他事项。应以书面提出股权收购要求，并于决定本项 a，b，c点所列情事后 15个工作天内寄至公司。
2. 当有本条款第1项规定之公司成员提出公司收购其股权之要求时，若双方议价不成，公司应于接获相关要求后 15个工作天内依照市价或公司章程条款规定原则予收购。结付事宜仅于公司结算入股资金后仍能全面结算其他债务及财务义务时，始予落实。
3. 若公司未依照本条款第 2项规定收购公司成员股权时，该成员有权对公司其他成员或非公司成员出售股权。

第44条 股权转让
除本法第 45条第 6项规定外，兩名成员以上有限责任公司成员可按照下列规定将股权全部或部份转让给他人：
1. 须以同等条件向公司其他成员按所占股率出售股权。
2. 仅于公司其他成员未于相关提议后 30个工作天内全部或部份收购，才能转让予公司成员以外人士。

第 45条 其他情况下入股资金处理办法
1. 公司个人成员身亡或被法院判决身亡时，其遗产继承人或法律规定继承人视为公司成员。
2. 公司个人成员限制或丧失民事行为能力时，其在公司之权利义务由其监护人或继承人履行。
3. 公司于下列情况下，得依照本法第 43和 44条规定，收购或转让公司成员股权。
a) 其继承人不愿意成为公司成员时;
b) 本条款第 5项规定之股权赠与人不获公司成员董事会接受为公司成员者;
c) 公司成员为已破产或解散之团体组织。
4. 公司自然人成员无继承人，或其继承人拒绝继承或被递夺继承权时，其股权将按照民法规定处置。
5. 公司自然人成员有权将其名下股权全部或部份赠与他人; 受赠者若系其三等血亲者，自然成为公司成员; 若系无血缘关系者，须经公司董事会认可后才能成为公司成员。
6. 公司成员以其所有之股权结付债款时，债权人有权按照下列方式运用该笔股权：
a) 于公司成员董事会接纳后能成为公司成员;
b) 依照本法第 44条款规定出售或转该笔股权。

第 46条 公司管理组织结构
两名成员以上有限责任公司设有公司成员董事会、公司成员董事会董事长、经理或总经理 ; 11名成员以上有限责任公司须设查核处; 公司成员少于 11人者，可按照公司企管需要设查核处。公司章程制定公司查核处及查核处处长之权利义务以及运作前题条件、标准以及制度。
公司章程规定公司成员董事会董事长或经理或总经理为公司法定代表人，渠等必须长期居留越南，离开越南时间长达 30天者，必须按照公司章程之规定，以书面授权他人代为履行法律规定公司法定代表人之权利义务。

第 47条 公司成员董事会
1. 公司成员董事会包括所有成员，系公司最高决策机关，亦系授权指派代表出席董事会之组织。公司章程每年至少应召开董事会一次。
2. 公司成员董事会权利义务如下：
a) 决定公司每年发展策略与经营计划;
b) 决定公司章程资金之增减、公司增资时机以及筹资方式;
c) 决定资金高于公司最新公布财务报表所列资产总值 50%之投资方式及投资项目，或其他低于公司章程规定资金比例之投资方式及或投资项目;
d) 决定市场开发、市场行销以及技术转移方式; 通过价值高于公司最新公布财务报表所列资产总值 50%或低于公司章程规定资产比例之资产借贷合约或放贷合约或出售合约;
e) 推选或罢黜公司成员董事长; 决定公司经理、总经理、会计长以及其他公司章程规定企管干部人事任命、罢免、撤职、签订或结束聘用合约;
f) 决定公司成员董事长、经理或总经理、会计长以及其他公司章程条款规定企管干部之薪资、奖金以及其他权益;
g) 审核公司年度财务报表、公司盈余运用与分配方案以及公司亏损处理方案;
h) 决定公司之管理组织结构;
i) 决定设立子公司、分公司或公司代表办事处;
j) 增修公司章程条款;
k) 决定公司整合事宜;
l) 本法及公司章程规定之其他权利义务。

第 48条 授权代表人
1. 指派授权代表人时应于决定授权日起7个工作天内以书面通知公司及营业注册主管机关，主要内容如下：
a) 公司名称、总办公处所地址、国籍、公司创立决议文号或注册文号、公司设立或注册日期;
b) 入股比例及入股认证文件及其发文日期和文号;
c) 授权指派代表人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个人合法文件;
d) 授权时间;
e) 公司成员之法定或授权指派代表人之姓名及签名; 撤换授权指派代表人一事，须于相关决定日起 7个工作天内以书面通知公司及营业注册主管机关，并于公司收到通知之日起生效。
2. 获授权指派代表要具备下列标准与条件。
a) 具备民事行为能力者;
b) 非属被禁止成立与营运企业者;
c) 具备专业水平以及经营管理经验或公司主要经营产业经验者 ; 母公司之官股占章程资金 50%以上者，其高层主管及拥有公司人事任命权者不得举派其配偶、父母、养父母、子女、养子女以及亲兄弟姐妹担任子公司之授权代表。
3.授权代表人按照本法案规定以公司成员名义履行董事会成员之权利义务; 公司成员透过公司成员董事会限制其授权代表人履行对董事会之权利义务时，不得第三者构成法律效力。
4.授权代表人有义务列席公司成员董事会会议，应诚实、慎重履行董事会成员之权利义务，并维护成员及公司之合法权益。
5.授权代表人拥有相当授权股权數量之表决票數。

第 49条 公司成员董事会董事长
1. 公司推选一人当公司成员董事会董事长。公司成员董事会董事长可兼任公司经理或总经理;
2. 公司成员董事长权利义务如下：
a) 筹备或组织筹备成员董事会议程与计划;
b) 筹备或组织筹备董事会会议或采集董事会成员意見之议程、内容、资料;
c) 召集与主持公司董事会议或采集董事会成员意見;
d) 查核及组织查核公司成员董事会各项决策落实情况;
e) 代表公司成员董事会签署董事会决议;
f) 本法案及公司章程条款规定之其他权利义务。
3. 公司成员董事会董事长任期不超过 5年，但可連选連任。
4. 公司章程条款规定公司成员董事会董事长为法定代表人时，公司所有交易信笺必须注明之。
5. 公司成员董事会董事长缺席时，依照公司章程规定，应以书面授权另一位公司成员代理行使董事长之权利义务; 若无公司成员获相关授权或公司董事长丧失工作能力时，公司董事会其余成员得按照过半數表决原则另外推选 1人当董事长，俾暂时履行董事长之权利义务。

第50条 公司成员董事会议之召开
1. 按照本法案第41条款第2及第3项规定，公司成员董事会议得随时根据董事长或个人董事或集体董事之要求召开; 公司成员董事会议必须在公司总办公处所召开，公司章程另有规定者除外; 公司成员董事会董事长筹备或组织筹备董事会会议议题、资料内容并主持会议 ; 成员有权以书面提案会议课题，必须有下列主要内容:
a) 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个合法文件; 公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号; 公司成员或其授权代理人之签名;
b) 入股资金比率以及入股认证文号及发文日期;
c) 提议纳入会议议程之课题内容;
d) 提案会议课题事由。会议提案应内容完整并最迟于成员董事会议召开前一天送达公司总办公处所，公司成员董事会必须将之补充纳入会议议程; 若该提案于成员董事会议召开前一刻提出而获多數董事会董事同意讨論，则获接受补充纳入会议议程。
2. 成员董事会议之召开可以书面、电话、传真、电报或公司章程注明之其他电子通信工具直接通知每位公司成员董事; 开会通知应說明开会时间、地点以及会议内容 ; 应于开会前将资料直接寄给每位成员董事; 会议内容牵涉到增修公司章程条款、审核公司发展方案、审核公司例年财务报表或整合公司或解散公司等事项时，必须最迟于开会前兩个工作天将相关资料直接寄达每位公司成员; 其他会议资料寄送日期按照公司章程规定办理。
3. 公司成员董事会董事长未按照本法第 41条第 2和第 3项规定，于收到公司 1成员董事或集体成员董事要求召开董事会通知后 15个工作天内办理，则该等公司成员董事或集体成员董事可径召开董事会，如有必要，可要求营业注册主管机关召开监察董事会议之组织事宜，并有权以自已或公司名义控告公司成员董事会董事长未善尽管理职责至损害其合法权益。
4. 公司章程未有相关规定，则公司成员董事可按照本条第 3项规定以书面要求召开成员董事会议，主要内容包括：
a) 公司自然人成员董事姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其他个人合法文件; 公司法人成员董事名称、户籍登记地址、国籍、公司成立决议文号或营业注册文号; 每位要求召开董事会之公司成员董事入股资金比率及入股认证文号及发文日期 ;
b) 要求召开公司成员董事会议之事由及应解决之问题;
c) 会议预订议程;
d) 每位要求召开董事会之公司成员董事或其代理人之姓名和签名。
5. 要求召开公司成员董事会但不充份具备本条第 4项规定事项内容时，公司成员董事董事长必须于收到相关要求后7个工作天内以书面通知相关之公司成员。
其他情况下，公司成员董事会董事长必须于收到相关要求后 15个工作天内召开董事会议。
公司成员会议董事长未按照规定召开公司董事会，致造成公司及公司相关成员董事权益受损时应承担个人法律责任。在此情况下，已提出相关要求之公司个人成员董事或公司集体成员董事有权召开董事会，并向公司报销开会之合理费用。

第 51条 公司董事会召开前题条件及召开方式
1. 只要出席之公司成员董事至少代表公司章程资金 75%，便可召开公司成员董事会，具体比率按照公司章程规定办理。
2. 1次公司成员董事会议由于不具备本条第1项规定前题要件以致未克进行时，可于第 1次预备开会日起 15天内再次召集开会，出席是次会议之公司成员董事至少代表公司章程资金 50%，具体比率按照公司章程规定办理。
3. 2次公司成员董事会议由于不具备本条第2项规定前题要件以致未克进行时，可于第 2次预备开会日起 10天内再次召集开会，是次董事会议不受公司成员董事出席人數代表公司章程资金比率等前题要件限制。
4. 公司成员董事或其授权代理人必须出席公司成员董事会并參加表决问题; 公司章程规定公司成员董事会召开方式以及公司成员董事表决方式。

第 52条 公司成员董事会之决策权
1. 公司成员董事会得以表决方式或以书面采集意見方式或按照公司章程规定在其权限内通过董事会諸项决定。
若公司章程无其他规定时，必须采行成员董事会投票表决方式通过下列问题：
a) 增修公司章程;
b) 决定公司发展方向;
c) 推选或黜免公司董事会董事长; 任命或撤职公司经理或总经理;
d) 审核公司年度财务报表;
e) 整合或解散公司。
2. 公司成员董事会在董事会议上之决策于下列情况下通过：
a) 公司成员董事会表决赞同票数要至少代表公司章程资金之 65%，具体比率按照公司章程条款规定作业;
b) 公司成员董事对公司预备出售之资产价值相当或高于公司最近财务报表所列报总资产值 50%时，或进行增修公司章程条款、整合公司、解散公司等事项时。赞同表决票數至少要代表公司章程资金之 75%，或低于公司章程条款规定比率，具体比率按照公司章程条款规定作业;
c) 公司成员董事会采取书面问券采集意見时，公司成员董事赞同票數至少要代表公司章程资金之 75%。
第 53条. 公司成员董事会会议记录
1. 公司成员董事会每次会议内容必须记载于公司记录簿内。
2. 公司成员董事会会议记錄必须于会议结束前整理好并获认同通过，要具备下列主要内容：
a) 会议召开目的、议程、时间以及地点;
b) 公司成员董事或其授权出席董事会代理人姓名、入股资金比率、入股认证文号及发文日期;未列席之公司成员董事或其授权代理人姓名、入股资金比率、入股认证文号及发文日期。
c) 提案商讨与表决之问题; 成员董事在会议上针对每项问题所发表意見简扼要义;
d) 每项问题之赞成票数或不赞成票数或空白票数;
e) 获通过之决定事项;
f) 公司成员董事或其授权出席董事会代理人姓名和签名。

第 54条 公司成员董事会采取书面问券采集意見方式通过决策之手续
公司章程条款无相关规定情况下，公司成员董事会采取书面问券采集意見方式通过决策之主管与办法如下：
1. 由公司成员董事会董事长决定采取书面问券采集意見方式通过权限内之决策。
2. 公司成员董事会董事长有义务负责起草并寄送给董事会成员相关报告书、有待决定事项說明书、决策草案以及意見采集问券。意見问券必须具备下列主要内容：
a) 公司名称、总办公处所、营业注册文号以及营业注册地点:
b) 公司成员董事会成员姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码或其他合法身份认证文件以及入股资金比率。
c) 必须采集表决意見之问题以及按照”赞成”、“不赞成＂以及“没意見”程序作答之意見。
d) 必须将问卷寄送回公司之最后日期;
e) 公司成员董事会董事长及成员董事姓名及签名。公司成员董事于规定时间内将内容完整和正确之答卷寄回公司者，是为合格。
3. 公司成员董事会董事长须于成员董事在规定时间结束前将答券寄送公司日起 7个工作天内，组织答卷數量清点及建立报告等工作，并将答卷數量清点结果及已获通过之决策问题通知公司成员董事。答卷清点报告内容必须符合本法案第 53条第 2项规定。

第 55条 公司经理或总经理
1. 公司经理或总经理乃公司日常营运负责人，对公司成员董事会负责。
2. 公司经理或总经理职责如下：
a) 组织落实公司成员董事会各项决策;
b) 处理公司日常营运问题;
c) 组织落实公司经营计划及投资项目;
d) 颁行公司内部管理规制;
e) 任命或撤职公司企管干部，属于公司成员董事会人事审核权者除
3. 外;
a) 以公司名义签订商业合约，属于公司成员董事会董事长签字主管情况除外;
b) 建议公司组织结构方案;
c) 向公司成员董事会提报公司年度财务决算报表;
d) 建议公司盈余运用方案或亏损处理方案;
e) 雇用员工;
f) 公司章程条款其他主管义务规定; 经理或总经理根据公司成员董事会之决定与公司签订聘雇合约内之权利义务规定。

第 56条 公司成员董事会董事、公司经理或总经理之义务
1. 公司成员董事会董事、公司经理或总经理之义务如下：
a) 诚实、慬慎并最良好地执行获授与之权力和义务，俾最大幅度保护公司及公司业主之利益。
b) 效忠公司及公司业主之利益，无通过其职务地位运用公司资料、机秘、经营机会以及公司资产图谋私利或图利其他团体组织或他人之行径;
c) 及时准确完整地通知公司有关渠等或与渠等有关系之人士为其他公司负责人或掌控决策权大股东之事实。相关公告要公开张贴于公司总办公处所及分公司办公处所(若有);
d) 履行其他法律规定及公司章程条款规定之义务。
2. 公司发生财务危机无法悉數偿还负债时，公司经理或总经理不得调薪及支取薪水。

第 57条 公司经理或总经理任职标准
1. 公司经理或总经理必须具备下列标准及条件：
a) 具备民事行为能力，且非系本法案禁止担任经营企管工作对象者 ;
b) 为至少持有公司章程资金之 10%者，或非公司成员董事但具备专门学識及实际企管经验者，或具备公司主要经营产业发展经验或
2. 公司章程条款规定之其他前题条件者。
3. 母公司之官股约占其章程资本额之 50%以上时，其子公司经理或总经理除须具备本条款第 1项规定标准与前题条件外，不得系母公司负责人或掌控公司人事任命权者之配偶、父母、养父母、子女、养子女以及亲兄弟姐妹。

第 58条 公司董事会董事、经理或总经理之酬勞、薪资以及奖金
1. 公司有权根据公司营运效益对公司成员董事会董事、经理或总经理以及其他主管发放酬勞、薪资以及奖金。
2. 公司成员董事会董事、经理或总经理以及其他主管之酬勞及薪资，要依据企业营利事业所得税法及其他相关法案规定列入公司经营成本项目内，并须在公司年度财务报表内另辟欄位显示。

第 59条 商业合约及商务交易须经公司成员董事会同意
1. 公司与下列对象协议商业合约及商务交易时，必须经过公司成员董事会同意：
a) 公司成员董事会董事或其授权代理人、公司经理或总经理以及公司法定代表人;
b) 与本条款 a项人士有关連者;
c) 母公司负责人或拥有人事任命权者;
d) 与本条款 c项人士有关連者。公司法定代表人必须将准备签订之合约条款草案，或预备进行之商务交易主要内容，寄给公司成员董事会董事，同时张贴于公司总办公处所及分公司办公处所(若有)。如若公司章程无相关规定，则公司成员董事会董事须于张贴布告日起15个工作天内定夺该等商务合约或商务行为，如若持赞成意見之公司成员董事会董事至少代表拥有有表决权资本额之 75%时，该等事项获通过。与该等商业合约或商务行为有关連之公司成员董事不具决表权。
2. 若合约不按照本条款第 1项规定签字缔结时，将无执行效力，并被依法处置; 公司法定代表人、涉事之公司成员董事或其关系人必须负责赔偿该合约所造成之损失，退还给公司各项经由执行此不当合约所得利益。

第 60条 公司章程资本额之增减
1.公司得按照公司成员董事会之决定以下列方式增加公司章程资本额：
a) 增加公司成员董事资金入股额;
b) 按照公司资产之增加相应调高公司章程资本额;
c) 接纳公司新成员董事入股资金。
1. 若增加公司成员董事资金入股额，则按照渠等在公司章程资本额入股比率摊分。公司成员董事反对增加公司章程资本额者，可不作增资举动，此情况下，若公司成员董事会无其他协调时，新增章程资金部分将按照其他成员董事原來入股比率摊分。
2. 以吸纳公司新成员董事入股方式增加公司章程资本额一事，须经公司全体成员董事一致同意，除非公司章程条款另有规定。
3. 公司得按照公司成员董事会决定以下列方式删减公司章程资本额：
a) 公司于营业注册日起連续经营 2年余，得按照公司成员董事在公司章程资本额入股比率退回渠等部分入股资金，同时仍然保障能够对渠等悉數结付各项债款及履行其他资产义务。
b) 按照本法案第 44条规定收购公司成员董事之股权;
c) 按照公司资产值退减比率相应调减公司章程资本额。
4. 公司必须于决定增加或减少章程资本额日起 7个工作天内，以书面通知营业注册主管机关，并要涵盖下列内容：
a) 公司名称、总办公处所、营业注册认证文号及发文日期以及营业注册地点;
b) 司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其他个人合法文件; 公司法人成员董事名称、户籍登记地址、国籍、公司成立决议文号或营业注册文号; 每位要求召开董事会之公司成员董事入股资金比率认证文件;
c) 公司章程资本额以及预备增加或减少之资本额;
d) 章程资本额调增或调减之时机和作业方式;
e) 公司成员董事会董事长及公司法定代表人之姓名和签名。
f) 调增公司章程资本额事宜之通知书要检附公司成员董事会相关共識决定书；调减公司章程资本额事宜之通知书要检附公司成员董事会相关共識决定书以及公司最近财务报表; 外资占公司章程资本额之 50%以上时，公司最近之财务报表必须经过独立会计查账公司认证。营业注册主管机关于收到相关书面通知后 10个工作天内办理公司调增或调减章程资本额登记手续。

第 61条 公司盈余摊分前题条件
公司仅于经营盈余，并完成税捐义务及其他法律规定财务义务，同时仍保证能悉數结付各项期届债款及履行其他资产义务后，才能对公司成员董事摊分经营利润。

第 62条 追回已退还之部分资金或已摊分之部分盈余
公司由于调减章程资金而对公司成员董事退还部份入股资金事宜违反本法案第 60条第 3和第 4项规定时，公司成员董事必须将该等现金及资产交还公司或与公司連带承担各项债务及其他财务义务，直至其余成员董事全部交还相当渠等按入股比率收下所获退回之资金现款及资产。

第二项 单一成员之有限责任公司

第 63条 单一成员之有限责任公司
1.单一成员之有限责任公司乃由一团体组织或一个人为业主之企业(往后总称为公司业主); 公司业主于公司章程资本额范畴内承担公司债务及其他财务责任。
2.单一成员之有限责任公司于取得营业注册认证日起拥有法人资格。
3.单一成员之有限责任公司不得发行公司股票。

第 64条 公司业主
1. 团体组织为公司业主之权力：
a) 决定公司章程条款内容以及公司章程条款内容增修事宜;
b) 决定公司年度发展策略及营运计划;
c) 决定公司管理组织机制，任命、黜免、撤职公司企管职称;
d) 决定各件投资金额相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之 50%，或小于公司章程资本额所订立一定资金比率之投资项目;
e) 决定公司市场开发、市场行销以及生产科技运用等决策措施 ;
f) 决定价值相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之 50%，或小于公司章程资本额规定比率之借贷合约或放贷合约以及其他公司章程条款制订之合约;
g) 决定公司资产价值相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之 50%，或小于公司章程资本额规定比率之出售事宜
h) 决定调增公司章程资本额事宜; 决定部份或全部转让公司章程资本给其他团体组织或个人;
i) 决定设立子公司或对其他公司入股事宜;
j) 组织鉴察、追踪以及评估公司营运狀况；
k) 决定公司盈余于完成税捐义务以及其他财务义务后之运用事宜 ;
l) 决定公司之整合、解散以及申报破产等事宜；
m) 于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产;
n) 本法案及公司章程条款规定之其他权力。
2. 公司业主为个人之权利：
a) 决定公司章程条款内容以及公司章程条款内容增修事宜;
b) 决定公司投资经营以及内部管理事宜，除非公司章程另有规定 ;
c) 决定将公司章程资本部份或全部转让给其他团体组织或个人 ;
d) 决定公司盈余于完成税捐义务以及其他财务义务后之运用事宜 ;
e) 决定公司之整合、解散以及申报破产等事宜，
f) 于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产;
g) 本法案及公司章程条款规定之其他权力。

第 65条 公司业主之义务
1.准时充份挹注切结资金; 未按切结充份挹注资金时，必须承担公司各项负债及其他资产义务。
2.遵守公司章程条款。
3.必须确立与区分公司业主资产及公司资产。公司业主系个人时，须将其个人及其家人开销账目与其担任公司董事长或经理职务之账目区分开來。
4. 遵守商业合约法规以及公司业主与公司之间之买卖、借贷、租赁以及其他商务交易行为之相关法规。
5. 履行本法案及公司章程条款规定之其他义务。

第 66条 公司业主之权限
1. 公司业主仅能采取将公司章程资金部份或全部转让给其他团体组织或个人之方式抽離资金; 如若采取其他方式抽離部份或全部入股资金时，必须連带承担公司各项债务及其他资务义务。
将公司资金部份或全部转让给其他团体组织或个人时，必须于进行转让日起 15个工作天注册转型为兩名成员以上之有限责任公司。
2. 公司业主不得于未偿付各项期届债款及履行其他资产义务时，提領公司经营盈余。

第 67条 单一成员为团体组织之有限责任公司之管理组织结构
1. 公司业主以授权方式任命一或多人代理其履行本法案及其他相关法案规定之权利义务，任期不超过 5年; 获授权任命代表者，必须具备本法案第 48条第 2项规定之标准与前题。
2. 公司业主有权随时汰换授权代理人。
3. 如若至少有兩人获授权代表公司时，公司管理组织结构包括公司成员董事会、经理或总经理以及查核员。此情况下，公司成员董事会包括所有获授权代表人。
4. 如若一人获授权代表公司，则由其担任公司执行董事长。此情况下，公司管理组织结构包括公司董事长、经理或总经理以及查核员。
5. 公司章程条款规定公司成员董事会董事长、公司执行董事长、经理或总经理为公司法定代表人。公司法定代表人必须长期居留越南，若果離开越南 30天以上，必须依照公司章程规定原则，以书面授权他人替代其成为公司法定代表人。
6. 公司成员董事会、公司执行董事长、经理或总经理以及查核员之职责以及权利义务规定于本法案第 68条、第 69条、第 70条以及第 71条款内。

第 68条 公司成员董事会
1. 公司成员董事会以公司业主名义组织履行公司业主各项权利义务; 有权以公司业主名义履行公司合法权利义务; 对履行各项获按照本法案及其他相关法案规定交付之权利义务承担法律责任并对公司业主负责。
2. 按照公司章程条款及其他相关法案制定公司成员董事会对公司业主之具体权利义务以及工作制度。
3. 公司业主指派公司成员董事会董事长。公司成员董事会董事长任期以及权利义务，按照本法案第 49条及本法案其他相关规定制定。
4. 按照本法第 50条制定公司成员董事会之权力及召开董事会会议之方式。
5. 公司成员董事会议于至少有三分之二成员董事出席时便得召开; 如公司章程条款无相关规定时，则每位成员董事持有一张价值相等之表决票券; 公司成员董事会可透过以书面问券采集意見方式通过决策。
6. 公司成员董事会所决定事项，于过列席董事会议过半成员董事接纳后通过; 增修公司章程条款、整合公司组织结构、部分或全部转让公司章程资本额等事宜，必须至少取得公司成员董事四分之三支持人數。
公司董事会决定事宜之法律效力于通过日起生效，除非公司章程条款另有规定必须经过公司业主核准。
7. 公司成员董事会各次会议必须例入公司记錄簿册内; 公司成员董事会会议记錄内容根据本法案第 53条款规定作业。

第 69条 公司执行董事长
1. 公司执行董事长以公司业主名义组织履行公司业主各项权利义务; 有权以公司名义履行公司各项权利义务; 对履行各项获按照本法案及其他相关法案规定所交付之权利义务承担法律责任并对公司业主负责。
2. 按照公司章程条款及其他相关法案制定公司执行董事长对公司业主之具体权利义务及工作制度。
3. 公司执行董事长履行对公司业主之权利义务之决定于业主核准日起具备法律效力，除非公司章程条款另有规定。

第 70条 公司经理或总经理
1. 公司成员董事会或公司执行董事长指派任命或聘雇公司经理或总经理管理公司日常营运事务，任期不超过 5年; 公司经理或总经理对法律，对公司成员董事会或公司执行董事长承担履行权利义务之责任。
2. 公司经理或总经理权力如下：
a) 组织落实公司成员董事会或公司执行董事长各项决定;
b) 决定公司日常营运问题;
c) 组织落实公司经营计划及投资项目;
d) 颁行公司内部管理规制;
e) 任命、黜免、撤职公司各职称，属于公司成员董事会或公司执行董事长人事审议权限者除外;
f) 以公司名义签订商业合约，属于公司成员董事会或公司执行董事长审议权限者除外;
g) 提出建置公司管理机制之方案;
h) 向公司成员董事会或公司执行董事长提报公司年度财务决算报表;
i) 建议公司盈余之运用及经营亏损之处理方案;
j) 遴雇员工;
k) 公司章程条款规定以及公司总经理或经理与公司成员董事会或公司执行董事长签订聘用合约制订之权利。
3. 公司总经理或经理任职标准与前题条件如下：
a) 具备民事行为能力且不属于本法案禁止担任企业管理工作对象者;
b) 与公司成员董事或公司执行董事长或公司直接掌控人事任命权力之人士无关連者;
c) 具备专业水平、相应之实际企管经验或公司主要经营产业之企管经验或公司章程条款规定之其他标准者。

第 71条 监察人
1. 由公司负责人指定 1至 3名监察人，任期不得超过 3年。监察人依其权责向公司负责人负责并负法律责任。
2. 监察人任务：
a) 检查董事会、董事长、总经理或经理在执行公司营运管理工作及权力行使时之合法性、忠实性及慎重性；
b) 财务、营运情形及管理工作评估等报告陈送公司负责人或政府有关单位前，应先进行审核；并将审核报告陈公司负责人；
c) 建议公司所有人对公司营运及管理组织架构之措施及修订；
d) 其他依公司章程规定或公司负责人要求之任务。
3. 监察人有权检查存在公司总部、分公司、代表办事处之公司任何资料与文件。董事、董事长、总经理或经理及其他管理人有责任依监察人要求及时提供有关公司执行、营运情形及管理工作等信息。
4. 监察人须具备以下资格及条件：
a) 具备民事行为之能力，且非属本法规定之禁止执行企业管理之对象；
b) 不得为董事、董事长、总经理、经理或有权指定监察人之关系人；
c) 具有会计、审计专业或经验，或有公司主要营运产业之专业经验或公司章程规定之其他条件及资格。

第 72条 董事、董事长、总经理、经理及监察人之义务
1.董事、董事长、总经理、经理及监察人有以下义务：
a) 于执行公司所交代之权利及任务时应遵守法律、公司章程及公司负责人之决定；
b) 忠实、谨慎及有效率地执行公司所交代之权利及任务，以维护公司及公司所有人之最大合法权益；
c) 忠诚于公司及公司所有人之利益。不可利用公司之信息、营业秘密、经营机会及濫用职务及公司之资产，以谋取个人或其他组织利益；
d) 将其他企业有关人士在公司占有股权、以股权出资或担任公司负责人之正确及充足企业资料及时通知公司；
e) 本法规定及公司章程规定之其他义务
2.公司未能偿还到期债务时，总经理或经理不可调升薪资或支付奖金。

第 73条 公司管理人及监察人享有之薪资、津贴及其他权利
1. 公司管理人及监察人根据公司营运效益及绩效享有薪资、津贴及其他权利。
2. 公司所有人决定公司董事、董事长、监察人之薪资、津贴及其他权利。依企业营利事业所得税法及相关法规，公司管理人及监察人之薪资、津贴及其他权利等费用可列入公司营运成本，且在公司年度财务报告单独列出。

第 74条 个人独资之有限责任公司之管理组织架构
1. 个人独资之有限责任公司有董事长、总经理及经理。公司所有人同时为公司董事长。公司董事长或总经理或经理依公司章程规定为公司法人代表。
2. 公司董事长可兼任或聘任他人担任总经理或经理。
3.经理之具体权责、义务规定于公司章程及所签订之勞工合约中。

第 75条 公司与有关人士交易、签订合约
1.独资之有限责任公司与以下对象交易、签订合约，应获董事会、公司董事长、总经理或经理及监察人以多數原则决定，每人投一张票：
a) 公司所有人及其关系人；
b) 授权之代表人、总经理或经理及监察人；
c) 本项 b款规定者之关系人；
d) 公司所有人之管理人，有权指定该等管理人之人员；
e) 本项 d款规定者之关系人。
公司法人代表须将合约、交易内容寄送公司董事会、董事长、总经理或经理及监察人；并在公司总部及分公司布告欄登报合约或通知该交易内容。
2.本条第 1项规定之合约、交易活动符合以下条件方能有效：
a) 缔约各方或进行交易各方为独立法人主体，具有独立权责、资产及利益；
b) 合约所订之价格或交易价格为合约签署或交易当时之市场价格；公司所有人严格遵行本法第 65条第 4项规定。
c) 未依本条第 1项规定进行交易者，该合约将被视为无效并依法处理。公司之法人代表及缔约各方须赔偿所发生之损失，并将执行该合约所取得之利润退还给公司。
3.个人独资之有限责任公司与公司所有人或其有关人士签订之合
约、交易应留记錄并分开存档。

第 76条 增资、减资
1. 个人独资之有限责任公司不可减少其章程所列之资金。
2. 个人独资之有限责任公司以公司所有人增加投资或筹措其他人之资金等方式來增资。 公司所有人决定增资方式及增资比例。以筹措其他人之资金來增资时，公司须于新成员承諾在公司出资之日起 15天内登记变更为合伙之有限责任公司。

第 4章 股份公司

第77条 股份公司
1.股份公司为企业，其中：
a) 股份为依章程将资金分成若干相同之份數；
b) 股东可为组织、个人；股东最少为 3位，最多未有限制；
c) 股东仅在其合股之范围内负担企业之债务及其他资产义务；
d) 除本法第 81条第 3项及第 84条第 5项规定外，股东有权自由转让其股权。
2.股份公司自获核发经营登记执照之日起具有法人资格。
3.股份公司有权发行各种证券來筹措资金。

第 78条 股份种類
1.股份公司须有普通股份。普通股份所有人称为普通股股东。
2.股份公司可有优先股份。优先股份所有人称为优先股股东。优先股包括：
a) 表决之优先；
b) 股息之优先；
c) 赎回之优先；
d) 公司章程规定之其他优先。
3.仅有获政府授权之组织及创始股东有权持有表决之优先股。创始股东之表决优先待遇有效期间为自公司获核发经营登记执照之日起 3年内。嗣后，创始股东之表决之优先股转换成普通股。
4.有权购买股息、赎回及其他优先股等对象由公司章程规定或由股东大会决定。
5.同一類之每一股提供其所有人之相当的权利及义务。
6.普通股不可转换成优先股。优先股可依股东大会决定转换成普通股。

第 79条 普通股股东之权益
1.普通股东有以下权益：
a)參加股东大会并有权在大会发表意見，并径行表决或透过授权代表來表决；每一普通股有一表决权；
b)依股东大会决定之比例取得股息；
c)获优先购买依公司之每个股东持有普通股份比例之新售出的股份；
d)除本法第 84条第 5项规定外，自由转让本人持有之股份予其他股东及非股东；
d-1)检查、查阅、摘錄有表决权之股东名单的信息，并要求修正不正确之信息；
e)检查、查阅、摘錄或影印公司章程、股东大会会议纪錄及股东大会各项议决；
f)公司解散或破产时，依其持股额比例，取得公司剩余部份财产；
g)本法及公司章程规定之其他权益。
2.連续 6个月持有公司普通股份总數之 10%以上或依公司章程规定之股东或股东代表有以下权益：
a) 推荐人參与董事会或监察人会议；
b) 检查及摘錄董事会之记錄及各项议决、依越南会计制度规定之表格來拟定之年度、半年度财务报告及监察委员会之各种报告；
c) 在本条第 3项规定情况下，可要求召开股东大会；
d) 必要时可要求监察人会议检查有关公司管理、营运等活动之每一具体问题。并须以书面來进行；对于自然人股东，书面要求须注明其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、成立之决定号码或经营登记执照号码；股份數量及每一股东登记股份之时间，股东代表之股份总數及其在公司股份总數所占之比例；要检查之问题及其目的； d-1.本法及公司章程规定之其他权益。
3.本条第 2项所规定之股东或股东代表在以下情况下有权要求召开股东大会：
a) 董事会严重侵犯股东权限、管理者之义务或提出超过其权责之决定；
b) 董事会任期已超过 6个月，而新董事会仍未选出；
c) 公司章程规定之其他情形。召开股东大会之要求须以书面來进行；对于自然人股东，书面要求须注明其姓名、常住地址、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、成立之决定号码或经营登记执照号码；股份數量及每一股东登记股份之时间，股东代表之股份总數及其在公司股份总數所占之比例，要求召开股东大会之原由与根据。附带之文件需包括董事会违规行为、违规程度或超过其权责之决定等资料及依据。
4.公司章程未有其他规定时，本条第 2项 a款规定之推荐人选參与董事会及
监察人会议事宜，将依以下方式來进行：
a) 依规定条件自愿集会成股东代表以推荐人选參与董事会及监察人会
议之各股东，最迟于股东大会开幕时，须将股东代表开会事由通知与
会股东；
b)根据董事会董事人數及监察人人數，本条第 2项规定之股东或股东代表，依股东大会之决定，有权推荐 1人或若干人候选董事会董事及监察委员会委员。倘股东或股东小组推荐之候选人數少于依股东大会决定可推荐之候选人數，其余候选人數将由董事会、监察人及其他股东推荐。

第 80条 普通股东义务
1.自公司获核发经营登记执照之日起 90天内完成交付其所承諾购买之股份數额；在其合股范围内负担企业之债务及其他资产义务。
2.除公司或他人再购买股份者外，不得以任何方式以普通股份撤回其合股之资金，股东违反本项规定撤回其合股之部份资金或全部资金时，董事会董事及公司之法人代表在所撤回之合股资金范围内共同负担公司之债务及其他资产义务。
3.遵守公司章程及公司内部管理规范。
4.执行股东大会及董事会之决定。
5.执行本法、公司章程规定之其他义务。
6.普通股东在各种场合以公司名义进行下列行为之一时，须负担个人责任：
a) 违反法规；
b) 进行经营及其他交易活动，以谋私利或服务其他组织、个人之利益；
c) 公司面臨财务危机时，清算未到期之债款。

第 81条 表决之优先股及表决之优先股股东的权益
1. 表决之优先股为具有表决票數高于普通股之股份。表决之优先股之表决票數由公司章程规定。
2. 持有表决之优先股之股东有以下权益：
a) 以本条第 1项规定之表决票數就属股东大会权限的问题进行表决；
b) 除本条第 3项规定外，比照普通股东享有其他权益。
3.持有表决之优先股的股东不得将其股份转让予他人。

第 82条 股息之优先股及股息之优先股股东的权益
1. 股息之优先股份为所享有之股息比例高于普通股份的股息比例或年度稳定比例的股份。每年所享有之股息包括固定股息及奖勵股息。固定股息非依据公司之经营效益。固定股息比例及奖勵股息之计算方式注明在股息之优先股股票上。
2.持有股息之优先股股东有以下权益：
a) 依本条第 1项规定比例取得股息；
b) 公司清算其各个债款后，依其持股额比例取得公司剩余部份财产，公司解体或破产时须退还优先股份；
c) 除本条第 3项规定外，比照普通股享有其他权益。
3.持有股息之优先股份的股东未有表决权，亦不得參加股东大会，推荐人參与董事会及监察人会议。

第 83条 可赎回之优先股及赎回之优先股股东权益
1.可赎回之优先股份为公司随时依持股者之要求，或依赎回之优先股股票所注明之条件赎回其合股之资金的股份。
2. 除本条第 3项规定外，持有可赎回之优先股股东比照普通股东享有其他权益。
3.持有可赎回之优先股股东为有表决权，參加股东大会，推荐人參与董事
会及监察人会议。

第 84条 创始股东的普通股份
1. 创始股东须共同购买发售之普通股份总數之最少 20%，并于公司获核发经营登记执照之日起 90天内结算其所登记购买之股份额。
2. 自公司获核发经营登记执照之日起 90天内，公司须将合股情形通知经营登记机关。通知须有以下主要内容：
a) a公司名称、总部、经营登记执照之号码及签发日期，经营登记单位；
b) 获准发售之普通股份总數，创始股东登记购买之股份數额；
c) 创始自然人股东者，须有其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；对于法人股东者，须有其名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记执照号码；每一创始股东登记购买之股份數额、已结算之股份數额、合股之财产种類；
d) 创始股东已清算之股份总數额；
d-1）公司法人代表之姓名及签名。
公司之法人代表须对因通知迟缓或不真实、不正确及不充足通知而造成企业及他人之损失负担个人责任。
3. 创始股东无法付清已登记购买之全數股份，其未付清之股份數额将以下列方式之一处理：
a) 其余创始股东以其在公司之持股比例购买该股份數额；
b) 一名或若干名创始股东收购该股份數额；
c) 筹措创始股东以外之其他人购买该股份數额；购买该股份數额者成为公司之当然创始股东。未付清已登记购买股份數额之创始股东未能成为公司之股东。创始股东登记合股之股份數额仍未全部付清，创始各股东在未全部付清之股份數额范围内共同负担公司之债务及其他资产义务。
4. 创始股东未登记全部购买获准发售之股份數额，剩余股份數额须发售并自公司获核发经营登记执照之日起 3年内全部售出。
5. 自公司获核发经营登记执照之日起 3年内，创始股东有权自由转让其普通股份予其他创始股东，惟获得股东大会之同意，方可将其普通股份转让予非创始股东者。计划转让股份之股东对该股份數额之转让事宜无表决权，获该股份转让者成为公司之当然创始股东。自公司获核发经营登记执照之日起 3年后，对创始股东之普通股份等限制予以废除。

第 85条 股票
1. 股票系指由股份公司发行或确认对公司之 1份股份或數份股份之所有权之记錄的证明书。股票可分为记名或无记名。股票须包括下列主要内容：
a) 公司名称、公司总部地址；
b) 经营登记执照号码及颁发日期；
c) 股份數额及股份种類；
d) 每份股份之价值及股票上记载之股份數额总价值；
d-1）对于记名股票，自然人股东者，须注明其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；法人股东者，须注明名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记执照号码；
e) 办理股份转让之手续說明；
f) 公司戳章及公司法人代表之签名样式；
g) 公司之股东登记簿所记载之登记号码及股票发行日期；
h) 本法适用优先股股票之第 81、82及 83条之规定。
2. 公司发行的股票内容及形式有误者，持有该等股票者之权益将不受影响。公司董事长、总经理或经理须共同负担该过失所造成公司损失的责任。
3. 股票遗失、破裂、烧毁或以其他方式销毁，股东得要求再核发股票予该股东。
a) 股东的要求须包括下列承諾：
b) 股票确实已遗失、烧毁或以其他方式销毁；股票遗失者须进一步承諾，以尽力寻找，如能找到股票，将退还公司销毁；
c) 对再核发新股票所引起之争端负担责任。
4. 对于价值 1千万越盾以上之股票，接受核发新股票之要求前，公司法人代表可要求持有股票者刊登股票遗失、烧毁或以其他方式销毁的通知，并自通知之日起 15天后要求公司核发新股票。

第 86条 股东登记簿
1. 自获核发经营登记执照后，股份公司须建立且留存股东登记簿。股东登记簿可选用纸面文件、电子文件或同时选用前述兩种方式。
2. 股东登记簿须包括下列主要内容：
a) 公司名称、公司总部地址；
b) 获准发售之股份总數额、种類及每种類获准发售之股份數额；
c) 每种類已售出之股份數额及已合股之股份价值；
d) 自然人股东者，须有姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记号码；
d-1）每股东之每一种類股份數额，股份登记日期。
e) 股东登记簿留存在公司总部或证券登记、留存、补助及清算中心。在公司或证券登记、留存、补助及清算中心上班时间，股东有权检查、查阅或摘錄、复制股东登记簿内容。
f) 持有股份总數额之 5%以上之股东，自持有该股份數额比例之日起 7 个工作天内，应向经营登记机关进行登记。

第 87条 股份发售及转让
1. 董事会有权决定获准发售的股份數额之发售价格、时间及方式。股份发售价格不得低于发售当时市场价格或股份纪錄簿所记载之近期价值，下列情形除外：
a) 首次向非创始股东者发售之股份；
b) 依持有股份數额比例向所有股东发售之股份；
c) 向中介或保证人发售之股份。折扣數额或折扣比例须获得至少 75%代表之股份总數的股东同意；
d) 其他情形及其折扣比例将由公司章程规定。
2. 公司新增发行其普通股，并向所有普通股股东依其现持有股份數额比例发售该股份數额，须依下列规定进行：
a) 公司以挂号函寄至股东常住地址，书面通知各股东。通知自发布之日起 10个工作天内連续 3日刊登于报纸上。
b) 对于自然人股东者，须有姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；对于法人股东者，须有名称、常驻地址、国籍、成立决定号码或经营登记号码；股东在公司现有之股份數额及持股比例；预计发行之股份总數额及股东有权购买之股份數额；股份发售价格；购买登记期限；公司法人代表之姓名、签字。通知所定之登记期限应足以让股东能够登记购买股份。通知之附件应含公司发行之购买登记表格；
c) 股东有权将其购买股份之优先权转让予他人；
d) 除股东大会有其他协议或透过证券交易中心售出等情形者外，股份购买登记表未按通知规定之期限寄至公司者，有关股东将失去其购买的优先权。预计发行之股份數额未被股东及获购买优先权者登记购清，剩余的股份數额将由董事会管理。董事会可以妥当方式且与向股东发售之条件将该剩余股份數额售予公司股东或他人。
3. 在已付清购买股份之款额，且依本法第 86条第 2项规定，有关购买者之资料正确并全部注明在股东登记簿上者，该股份被视为已售出；嗣后，股份购买者成为公司的股东。
4. 股份售出后，公司须发行股票并将该股票转给购买者。公司可售股份而不将股票转给购买者。在此情况下，依本法第 86条第 2项规定，注明在股东登记簿上有关股东的资料足够证明该股东在公司之股份所有权。
5. 81条第3项及第84条第5项规定外，各项股份可自由进行转让。转让可以一般书面或股票转手方式來进行。转让书须由转让方及获转让方或其授权者签署。获转让方之姓名注在股东登记簿之前，转让方仍为有关股份之所有者。转让有记名股票之部份股份者，原有之股票将被注销，公司发行确认已转让之股份及剩下股份的新股票。
6. 向大众发售股份之条件、方式及手续，依证券相关法规來执行。

第 88条 债券发行
1. 股份公司依越南相关法规及公司章程有权发行债券、转换之债券及其他债券。
2. 除证券法规另有规定者外，在下列情况公司不得发行债券：
a) 无法付清已发行债券原有款额及其利息，連续 3年无法结算或无法付清到期之债务；
b) 連续 3年税后所得之平均值低于预计发行之债券利息。发行债券者为金融机构时，将不受本项第 a及 b款规定之限制。
3. 公司章程未有其他规定者，董事会有权决定债券种類、总价值及发行时间，惟须在最近期间召开之会议报告股东大会。报告须附带董事会有关债券发行决定之說明书及相关资料。

第 89条 购买股份、债券可用越南货币、自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术营业秘密及公司章程规定之其他资产，购买股份公司之股份及债券。

第 90条 依股东要求购回股份
1.表决反对公司组织重组或修订公司章程中有关股东权利、义务等规定之股东有权要求公司购回其股份。该项要求须以书面方式提出，其中应叙明股东之姓名、住址、各類股份之數量、预计售价、要求公司购回之原由；并于股东大会提出对本款规定相关内容之决定之日起 10个工作天内送至公司。
2.公司依本条前款规定之股东要求，于收到要求之日起 90天内以市场价格或以公司章程规定之计算方式所订之价格购回股份。如双方对价格无法达成协议者，股东可将其股份售予他人或要求专业定价机构协助定价。公司至少应推荐 3个专业定价机构供股东选择，股东拥有最终之选择权。

第 91条 依公司的决定购回股份
公司依据下列规定购回已售出之占总股數 30%以下之普通股以及部份或全部已售出之优先股：
a) 董事会有权决定购回前 12个月发售之各類股份总數之 10%以下之股份。在其他情况下，股份购回将由股东大会决定；
b) 股份购回价格由董事长决定。除本条第 3款规定之外，普通股购回价格不得高于购回当时之市场价格。除公司章程另有规定或经股东间之协议外，其他類股份之购回价格不得低于市场价格；
c) 公司可依各股东在公司之持股比例购回其股份。在此情况下，公司之股份购回决定须以挂号信自通过该决定之日起 30天内递送至所有股东。通知书须载明公司之名称、总部地址、股份总數及购回之股份种類、购回价格及与定价原则、购回手续及结算期限、股东售回其股份之手续及期限。
同意出售股份之股东须以挂号信于通知之日起30天内将其股份之发售通知递送至公司。对于自然人股东，发售通知须载明其姓名、身份证号码、护照号码或个人其他合法确认书；对于法人股东，须载明其名称、地址、国籍、成立决定或经营登记号码；持有之股份數量及售回之股份數量；支付方式；股东或其法人代表之签章。公司仅得于上述期间购回发售之股份。

第 92条 支付条件及购回股份之处理方式
1.公司付清购回之股份數额后，仍能保证清偿债务及其他资产义务时，公司得向股东支付本法第 90及 91条规定的购回股份股款。
2.依本法第90及91条规定购回之股份被视为收回的股份且归于获准发售之股份數额。
3.公司确认已购回之股份所有权之股票于付清股款后应立即销毁。董事长、总经理或经理须共同负担因未销毁或未及时销毁股票而造成公司之损失。
4.公司付清购回之股份股款后，如会计帐所列之资产总价值降低 10%以上，公司应于付清购回之股份股款之日起 15天内通知所有债权人。

第 93条 支付股息
1. 优先股之股息应依每類优先股份之条件支付。
2. 普通股之股息根据公司已实现之净利及保留盈余拨出之股息支付款额來确定。股份公司完成缴纳法律规定之税赋及其他财政义务、依法规及公司章程拨款建立公司基金及补足前期损失、付清股息后，仍能保证付清到期之债务及其他资产义务，方可发放股息。股息可以现金、公司股份或公司章程规定之其他资产支付。以现金支付者须以越币为之，并可以支票或支付令方式邮递送至股东之住址。如公司已有股东银行账户之详细资料，股息可以汇款方式支付。如公司已正确依股东通知之银行账户详细资料汇款者，公司将不负担汇款过程中所发生之任何损失。
3. 董事会最迟于支付股息之日前 30天拟订发放股利之股东名单，确定每一股份所享有之股息、期限及支付方式。股息支付之通知最迟须于支付股息之日前 15天以挂号信邮寄至股东登记之住址。通知须载明公司名称；自然人股东须载明其姓名、住址、国籍、身份证号码、护照号码或个人合法确认书；法人股东须载明其名称、地址、国籍、成立决定或经营登记号码；股东之各類股份數额；每股份之股息及股东所拥有之股息总數、股息支付之时间及支付方式；董事长及公司法人代表之姓名与签章。
4. 股东如于股息发放之股东名单确定后至股息实际支付日期间进行股份转让，应以转让股份者为股息发放对象。

第 94条 收回购回股份之清算款额或股息
购回股份之结算违反本法第92条第1项规定或支付股息违反本法第93条规定者，股东须将已取得之股款、其他资产归还公司；如股东无法归还，该股东与所有董事会董事委员须在该股东已取得而未归还之股款及资产价值范围内共同负担公司之债务及其他资产义务。

第 95条 股份公司之管理组织架构
1.股份公司设有股东大会、董事会及总经理或经理；对于股份公司设有 11个自然人股东以上或法人股东持有公司股份总數额之 50%以上，须设有监察人。
2.董事长、总经理或经理依公司章程规定为公司法人代表。公司法人代表须常住在越南；如離开越南 30天以上，须依公司章程规定以书面授权予其他人执行公司法人代表之相关权责。

第 96条 股东大会
1. 股东大会包括具有表决权之所有股东，为股份公司之最高决策机构。
2. 股东大会有下列权责：
a) 通过公司发展计划；
b) 除公司章程另有规定外，核定股份种類及各類股份获准发售之总數；决定各類股份之每年股息；
c) 选举、罢免、撤换董事会、监察人；
d) 如公司未设立其他比例限制，决定投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之 50%的资产；
d-1）决定修订、补充公司章程，惟因出售在公司章程规定获准发售股份數额范围内之新股份而调整登记资本额者除外；
e) 通过年度财务报告；
f) 决定购回各類股份已售出股份总數额超过 10%以上；
g) 检讨并处置董事会、监察委员会对公司及股东造成损失之违规行为；
h) 决定对公司组织架构进行重组或解散；
i) 本法及公司章程规定之其他权责。
3.法人股东，有权指派一人或若干人为授权代表执行其法定股东权责；如授权指派之代表人數超过 1人者，须确定每一代表人代表之股份數及投票數。授权代表人之指派、離任或变更等须尽快以书面方式通知公司。该通知须载明下列内容：
a) 股东之名称、地址、国籍、设立决定号码及日期或经营登记号码及日期；
b) 股份數额、种類及股东在公司登记之日期；
c) 授权代表人之姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；
d) 获授权代表之股份數额；
d-1）授权代表的期间；
e) 授权代表人及股东的法人代表之姓名、签章。公司于收到有关本款规定之授权代表人之通知日起 5个工作天内将前述通知送至经营登记机关。

第 97条 召开股东大会之权责
1. 召开定期或不定期股东大会；至少一年召开一次大会。股东大会之地点须在越南国土境内。
2. 股东大会须于会计年度结束之日起 4个月内召开年度大会。依董事会及经营登记机关规定允许者，至多可延期至会计年度结束之日起 6个月。年度股东大会应讨論并通过下列事宜：
a) 年度财务报告；
b) 董事会有关公司经营管理情形之评估报告；
c) 监察人会议、董事会、总经理或经理执行公司业务工作报告；
d) 各類股份之每股股利比例；
d-1）属其权责之其他事宜。
3. 董事会在下列情形需召集不定期股东大会：
a) 董事会因公司之利益认为必要召开股东大会；
b) 董事会现有董事少于依法规定之董事人數；
c) 依本法第 79条第 2项规定之股东或股东代表之要求；
d) 依监察人会议之要求；
d-1）依法规及公司章程规定之其他情形。
4. 公司章程未有期限规定，董事会需于本条第 b款规定的现有董事会或收到本条第 c及 d款规定之要求之日起 30天内召集股东大会。董事会未依规定召集股东大会者，董事长须负法律责任并赔偿公司遭受之损失。
5. 董事会未依本条第 4项规定邀集召开股东大会者，监察人得以 30日后将替代董事会依本法规定召集股东大会。监察人未依规定邀集召开股东大会，监察委员会主任委员须负法律责任并赔偿公司遭受之损失。
6. 监察人未依本条第 5项规定召集股东大会，本法第 79条第 2项规定且已提出要求的股东或股东代表依本法规定有权代替董事会、监察人召集股东大会。在此情况下，召开股东大会之股东或股东代表认为必要时可要求经营登记机关监督大会召开之情形。
7. 邀集人依本法规定须建立有权參加股东大会之股东名册，提供相关信息并解决有关股东名单之争议、拟定会议之议题及议程、准备会议资料、确定开会时间及地点、将开会通知寄至有权与会之股东。
8. 依本条第 4、5及 6项规定召集股东大会之相关费用应由公司支付。

第 98条 有权參加股东大会之股东名册
1. 有权參加股东大会之股东名册应依据公司之股东登记簿建立。倘公司章程未有其他规定，有权參加股东大会之股东名册须于有邀集决定书时及最迟于股东大会开议前 30天建立。
2. 对于自然人股东，有权參加股东大会之股东名单须载明其姓名、住址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其他合法确认书；对于法人股东，须有名称、地址、国籍、设立号码或经营登记号码；各股东之各類股份數、股东登记号码及日期。
3. 股东有权检查、调阅、摘錄及复制有权參加股东大会之股东名册；要求修正或补充该名册中有关自身之错误资料。

第 99条 股东大会讨論之议题与议程
1. 召开股东大会之邀集人须建立有权与会及表决之股东名单；准备大会之议程、议题、资料及针对每一议题之议决草案；确定开会时间、地点并将开会通知寄至有权与会之股东。
2. 79条第 2项规定之股东或股东代表有权建议股东大会之议题。建议最迟于大会开幕日前 3天，须以书面方式送至公司，惟公司章程有其他时间规定者除外。建议书上须注明股东姓名、股东之每种股份之數额、股东在公司登记之日期及号码，建议之议题。
3. 召开股东大会之邀集人仅于下列情形之一有权拒绝本条第 2款规定之建议：
a) 建议未按时、未充足、未正确送至公司；
b) 建议之议题非属股东大会决定之权限；
c) 公司章程规定之其他情形。
4. 除本条第 3项规定外，召开股东大会之邀集人须同意并将本条第 2项规定之建议列入大会议程及议题；经股东大会同意，建议将正式被列入会议议程及议题。

第 100条 邀请參加股东大会
1. 公司章程未规定期限，召开股东大会之邀集人最迟于开会前 7日须将开会通知寄至有权与会之股东。该通知须以挂号信邮寄至各股东。开会通知须载明公司之名称、地址、经营登记颁发日期及号码、登记机关名称；股东或授权代表人之姓名、地址；开会地点及时间。
2. 开会通知附带文件须有指定授权代表人与会之表格、大会议程、表决票、讨論以通过决定之资料及针对各议题之议决草案。如公司设有网站者，将开会通知及相关文件邮寄至各股东时须同时登上网站。

第 101条 股东大会之与会权利
1. 自然人股东、股东之法人授权代表人直接或以书面方式授权其他人參加股东大会。如法人股东未有本法第 96条第 3项规定之授权代表人，则可授权其他人參加股东大会。
2. 授权代表人參加股东大会须依公司规定之表格填具，并依下列规定签名：
a) 自然人股东为授权者，须有该股东及授权与会之代表人之签章；
b) 法人股东之授权代表人为授权者，须有授权代表人、股东之法人代表及授权与会之代表人之签章；
c) 在其他情况下，须有股东之法人代表及授权与会之代表人之签章。授权參加股东大会之代表人应于进入会议室前提送授权书。
3. 除本条第 4项规定外，授权与会之代表人持有之表决票在其授权范围内于下列情形之一者仍有效：
a) 授权者已去逝，民事行为能力受限或已失去；
b) 授权者已终止授权事。
4. 如公司最迟于股东大会开始前 24个小时收到有关本条第 3项规定情形之一的书面通知者，则本条第 2项规未予适用。
5. 股份于股东名册确定后至股东大会开幕之日期间进行转让，获转让股份者有权替代转让股份者參加股东大会。

第 102条 召开股东大会之条件
1. 至少有代表表决股总數之 65%之股东与会时，可进行股东大会；公司章程规定具体比例。
2. 1次大会因未满足本条第 1款规定之条件无法进行者，可于第 1次大会预定召开日期起 30天内进行第 2次邀集。至少有代表表决股总數之 51%之股东与会时，可进行第 2次邀集之股东大会；公司章程规定具体比例。
3. 2次邀集召开之大会因未满足本条第 2款规定之条件而无法进行者，可于第 2次大会预定召开日期起 30天内进行大会之第 3次邀集。在此情况下，股东大会未需依据与会股东人數及其表决股之比例进行。
4. 股东大会得变更并依本法第 100条规定所寄送之开会通知附带的议程。

第 103条 股东大会召开及表决方式
1. 公司章程未另有规定者，股东大会召开及表决方式依下列规定进行：于开会前 1日，须进行与会代表登记，至保证所有有权与会股东已报到时结束。与会报到者将取得会议进行表决之议题之表决卡。
2. 股东大会之主持人、秘书及票數检查小组依下列规定进行：
a) 董事长担任由董事会召开之各项会议主持人；倘董事长缺席或暂时失去工作能力时，由其余委员推选其中 1人担任会议主持人；倘无人可担任会议主持人者，则由现任最高职务之董事主持股东大会并在与会代表人中选举会议主持人，得最多票數者将担任会议主持人；
b) 在其他情形，由通知召开股东大会者主持股东大会选出会议主持人，得最多票數者将担任会议主持人；
c) 主持人指派 1人担任秘书，负责股东大会纪錄；
d) 股东大会依会议主持人之建议投选监票小组，该小组之人數不可超过 3人。
3. 股东大会于会议开幕时须立即通过会议之议程、议题。议程应确定会议讨論各议题之时间。
4. 股东大会之主持人及秘书有权采取必要之措施，使会议依已通过之议程并能反映大部份与会代表之意愿，有秩序、合理进行。
5. 股东大会针对各项议题进行讨論、表决。表决程序如后：先收赞成议决之 .表决卡，再收反对之表决卡，最后检查票數，并统计赞成之票數、反对之票數及无意見之票數。会议主持人于会议结束时公布票數检查结果。
6. 股东或授权与会代表于会议已开幕时仍可报到且于报到后有权參加表决。主持人不可暂停开会，以让迟到者报到；在此情况下，已进行过之表决效力未受影响。
7. 召开股东大会之邀集人有权：
a) 要求所有与会代表遵行个人检查或其他安全措施等；
b) 要求权责机关维持开会秩序；趋赶不遵守主席之主持权、故意扰亂、阻止会议正常进行或不遵守安全检查规定之代表。
8. 主持人在下列情况有权延期召开依规定已有充足与会代表之股东大会或更改开会地点：
a) 开会地点座位不足；
b) 与会代表有阻扰行为，故意破坏开会秩序，威胁会议无法依法公正进行。延会期间自预订会议开幕之日起 3天内举行。
9. 主持人未依本条第 8项延期或暂停召开股东大会者，股东大会在与会代表中选举其他人，以替代主持人主持会议至结束，该会议所进行之表决效力将不受影响。

第 104条 通过股东大会之各项决定
1. 股东大会透过会议表决或以书面方式連署通过属其权责范围内之各项决定。
2. 公司章程如未有规定者，股东大会对下列内容之决定应以会议表决方式通过：
a) 补充、修订公司章程；
b) 通过公司发展计划；
c) 核定股份种類及各類股份获准发售之总數；
d) 选举、罢免、撤换董事会、监察委员会委员； d-1.如公司未设立其他比例限制，决定投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之 50%的资产；
e) 通过年度财务报告；
f) 公司组织架构重组及解散。
3. 股东大会之各项决定具备下列条件者，可获通过：
a) 获代表所有与会股东持有之表决票总數之 65%的股东同意；具体比例由公司章程规定；
b) 对于核定股份种類及各類股份获准发售之总數、公司章程补充、修订、公司组织架构重组、解散、投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之 50%的资产等，如公司章程未有其他规定，应获代表所有与会股东持有之表决票总數之 75%的股东同意；具体比例由公司章程规定；
c) 选举董事会、监察委员会委员之表决须以票數累计方式进行，各股东持有相当现有股份总數乘董事会或监察委员会之委员人數之表决票总數，股东有权将其所有票數供予 1个候选人或若干后选人。
4. 代表有表决权股份总數之 100%之股东或授权代表人參加之股东大会所通过之各项决定，甚至于会议召开程序、会议议程、开会方式未依规定进行时，仍视为合法并具有效益。
5. 以連署方式通过各项决定，如代表表决票总數之至少 75%之股东同意，股东大会之决定将获通过；具体比例由公司章程规定。
6. 股东大会之决定于该项决定通过之日起 15天内应通知各有权參加股东大会之股东。

第 105条 以連署以通过股东大会之决定之权责及方式
公司章程如未有其他规定，以連署以通过股东大会之决定之权责及方式依下列规定进行：
1. 董事会为公司利益认为需要者，董事会有权于任何时间連署以通过股东大会之决定。
2. 董事会须准备連署书、股东大会之各项决定草案、其說明资料。前述资料须以挂号信寄至各股东之地址。
3. 連署书须有下列主要内容：
a) 公司之名称、总部地址、经营登记执照号码及签发日期、经营登记机关；
b) 連署之目的；
c) 自然人股东须载明其姓名、地址、身份证号码、护照号码或个人其他合法确认书；法人股东或其授权代表人须载明其名称、地址、国籍、设立决定号码或经营登记号码；各股东之各類股份數量及表决票；
d) 拟連署以通过决定之问题； d-1. 表决方案包括赞成、非赞成及无意見；
e) 将已填具之連署书票寄回公司之期限；
f) 董事长及公司法人代表之姓名及签章。
4.已填具之連署书票须有自然股东之签名、法人股东之授权代表人或法人代表之签名。寄回公司之連署书须密封，并于检查票前不得打开。連署书于超过所载明之期限寄回公司或已打开，属无效。
5.董事会在监察委员会或未担任公司管理职务之股东見证下检查票數并建立检查票數之纪錄。检查票數之纪錄须有下列主要内容：
a) 公司名称、总部地址、经营登记执照号码及签发日期、经营登记机关；
b) 連署之问题及目的以通过决定；
c) 股东人數及已參加表决之表决票总數，其中辨别合格表决票數及不合格之表决票數，附上參加表决之股东名册；
d) 针对各项问题之赞成票數、非赞成票數及无意見票數； d-1. 已通过之各项决定；
e) 董事长、公司法人代表及检查票數之监督人之姓名、签章。董事会董事及检查票數之监督人须共同对检查票數之纪錄之忠实性及正确性负责任；共同负担因检查票數之结果不忠实及不正确而通过之各项决定造成之损失。
6.检查票數之纪錄须于完成检查票數之日起 15天内寄至各股东。
7.已填具之連署书、检查票數之纪錄、已通过之议决全文及連署书之附件须在公司总部存盘。
8.以連署方式通过之决定与股东大会中通过之决定具有同等效力。

第 106条 股东大会之会议纪錄
1. 股东大会之会议内容应记载于公司之纪錄簿。会议纪錄可用越文或外文缮写，并须有下列内容：
a) 公司名称、总部地址、经济登记执照号码及颁发日期、经营登记机关；
b) 股东大会召开之地点、时间；
c) 会议议程及议题；
d) 会议主持人及秘书；
e) 会议开会情形及股东大会中针对各项问题所发表之意見等摘要；
f) 股东人數及与会股东之表决票总數，股东登记名册、代表股东与会之人數及其票數；
g) 针对各项须表决之问题之表决票总數，其中注明赞成票數、非赞成票數及无意見之票數；与会股东之表决票总數之相当比例；
h) 已通过之各项决定；
i) 会议主持人及秘书之姓名、签章。以越文或外文建立之会议纪錄均有同等法律效力。
2. 股东大会之会议纪錄应于会议闭幕前订定、通过。
3. 会议主持人及秘书对会议纪錄内容之忠实性、正确性须共同负责任。股东大会之会议纪錄于会议闭幕之日起 15天内寄至所有股东。股东大会之会议纪錄、登记与会之股东名册、已通过之议决及与会邀请函附上之相关资料应在公司之总部存档。

第 107条 要求废除股东大会之决定
股东大会、股东、董事、总经理或经理、监察人于收到股东大会之会议纪錄或連署之检查纪錄之日起 90天内，在下列情形有权要求法院或仲裁考虑废除股东大会之决定：
a) 股东大会之邀集、召开之手续及程序未依本法、公司章程规定进行；
b) 通过决定之手续、程序及决定之内容违反法规或公司章程。

第 108条 董事会
1. 董事会为公司管理机构，有权以公司名义决定、执行非属股东大会权责之公司权益及义务。
2. 董事会有下列权责：
a) 核定公司年度经营计划、中期发展计划暨策略；
b) 建议各類股份可发售之股份种類及其數量；
c) 核定获准发售之股份數量范围内之新股份；决定以其他方式筹措资金；
d) 核定公司之股份及债券之发售价格；
e) 依本法第 91条第 1项规定，决定购回股份；
f) 依本法或公司章程规定之权责内核定投资方案及投资计划；
g) 除本法第 120条第 1项及第 3项规定之合约外，决定市场发展、推销及技术等措施；通过相当或超过公司最近财务报告记载之资产总价值之 50%或少于公司章程规定之比例之购买、借贷合约及其他合约。
h) 对由公司章程规定之经理或总经理及其他重要管理人等职位进行聘任、罢免、撤换、签署聘用合约、终止聘用合约等；核定该等管理人之薪资及其他权益；指派授权代表人执行其在其他公司之股份或出资比例之所有权，并决定该等代表人应享有之佣金及其他权益；
i) 监督、指导经理或总经理及其他管理人之公司日常经营管理工作；
j) 核定公司组织架构、管理规范、成立分公司、代表办事处、在其他企业之出资金额及购买其他企业之股份；
k) 核定股东大会之议程、资料，召集股东大会或連署意見，以供予股东大会通过决定；
l) 将年度财务报告陈送股东大会；
m) 建议应支付之股息比例；核定股息支付之手续及期限或处理经营过程中遭到之亏损；
n) 建议对公司进行重组、解散、破产；
o) 本法及公司章程规定之其他权益及义务。
3. 董事会以会中表决、連署或由公司章程规定之其他方式通过各项决定。董事各持有一张表决票。
4. 董事会在执行其权责时，应遵守法规、公司章程及股东大会之决定。董事会通过之决定违反法规或公司章程，造成公司损失者，赞成通过该项决定之董事应共同负担个人责任，并赔偿公司之损失；反对通过前述决定之董事可免除责任。在此情况下，連续持有公司股份至少 1年之股东有权要求董事会停止执行前述决定。

第 109条 董事会之任期及董事人數
1. 公司章程如未有其他规定，董事会之董事最少人數为 3员，最多人數为 11员。常住在越南之董事人數由公司章程规定。董事会任期为 5年。董事之任期不可超过 5年；董事可以无期限续任。
2. 任期顷结束之董事会得继续营运至新董事会获选任并接任工作。
3. 递补或替代已罢免、免任之董事之新董事，其任期为董事会剩下之任期。
4. 董事会董事未必为公司之股东。

第 110条 担任董事会董事之水平与条件
1.董事会董事应有下列水平及条件：
a) 依本法规定，具有民事行为能力，且未属禁止管理企业之对象；
b) 为持有普通股总數之至少 5%之自然人股东，或具有企管或公司主要营运项目之经验、专业能力，或本公司章程规定之其他水平、条件之其他人。
2.对于越南政府持有子公司章程资金 50%以上之股份额比例时，子公司之董
事不得与子公司管理人以及有权责任命母公司管理人者有相关关系。

第 111条 董事长
1. 股东大会或董事会依公司章程规定选举董事长。董事长为董事会董事中选出者。除公司章程有其他规定外，董事长可兼任公司总经理或经理。
2. 董事长具有下列权利及义务：
a) 拟订董事会之营运计划；
b) 准备会议之议程、工作内容及相关资料
c) 通过董事会之决定；
d) 监督董事会之各项决定执行工作；
e) 股东大会之主持人；
f) 依本法及公司章程规定之其他权利及义务。
3. 董事长如缺席时，需以书面授权另一位董事依公司章程规定之原则执行董事长之权利及义务。如未有授权人或董事长无法任事时，其余董事依超过一半之票數，原则在董事委员中选举一位董事担任臨时董事长。

第 112条 董事会召开会议
1. 董事会选举董事长，董事会任期间之首次会议应于该任期董事会选举结束之日起 7个工作天内进行，以选举董事长并提出属其权责内之其他决定。该会议由取得最多票數者邀集。如有 1人以上取得最多票數或同样票數者，依多數原则由获选之若干人中之一邀集召开董事会。
2. 董事会可召开定期或不定期会议。开会地点可为公司总部或其他地点。
3. 董事会之定期会议由董事长视需要召开，惟每一季应召开至少一次。
4. 董事长于下列情况之一应召开董事会：
a) 有监察人之建议；
b) 有总经理或经理或至少其他 5个管理人之建议；
c) 有至少 2个董事之建议；
d) 公司章程规定之其他情形。建议应以书面方式提送，其中說明目的、洽谈之议题及属董事会权责内之决定。
5.董事长应于收到本条第 4项规定之建议日起 15天内召开董事会。董事长未依建议召开董事会，则应负担公司所遭受之损失；建议者有权代表董事会邀集召开董事会会议。
6.除公司章程另有其他规定外，董事长或董事会会议之邀集人最迟于开会前 5天将开会通知寄至与会代表。开会通知应载明开会时间、地点、议程、各项议题及决定。开会通知须附有会议资料及表决票。开会通知应以邮寄、电传、电子邮件或其他方式，惟应确保寄至各位董事在公司登记之个人地址。
7.董事长或开会邀集人应将开会通知及相关资料送至各位监察人及总经理或经理。监察人、总经理或经理非为董事者，仍有权參加董事会召开之各项会议；有权讨論，惟不得表决。
8.董事会之会议于董事人數之 4分之 3以上出席时进行。
无法出席之董事有权以书面方式投票表决。表决票应密封并最迟于开会前 1个小时送交董事长。表决票在所有出席代表見证下方可打开。经大部份出席代表同意，董事会之决定将获通过；票數相同时，最终决定由董事长意見决定。
9.董事应參加董事会召开之所有会议。经大部份董事同意，董事得授权其他人与会。

第 113条 董事会之会议纪錄
1.董事会召开之各项会议应记载在纪錄簿。会议纪錄应以越文或外文拟订，并应有下列内容：
a) 公司名称、总部地址、经营登记号码及颁发日期、经营登记机关；
b) 开会之目的、议程及议题；
c) 开会地点及时间；
d) 出席之董事或授权人之姓名；无法出席之董事姓名及其原由；
e) 会议讨論、表决之各项议题；
f) 依开会程序，出席代表发表之意見摘要；
g) 表决结果，其中载明赞成、不赞成及无意見之人數；
h) 已通过之各项决定；
i) 所有出席董事或授权人之姓名及签章；会议主持人及秘书应对董事会会议纪錄之忠实性、正确性负担责任。
2.董事会会议纪錄及会中所使用之资料应在公司总部存盘。
3.以越文或外文拟订之纪錄具有同等法律效益。

第 114条 董事取得信息之权益
1.董事有权要求总经理或副总经理、经理、副经理、公司所属各部门之管理人提供公司及其所属各部门之经营及财务狀况等信息。
2.管理人依董事之要求得及时提供正确、充足之信息及资料。

第 115条 罢免、撤换及补选董事会董事
1. 董事会董事于下列情形被罢免及撤换：
a) 未具备本法第 110条规定之标准及条件；
b) 除不可抗拒之情况外，連续 6个月未參加董事会之各项活动；
c) 提出辞职函；
d) 公司章程规定之其他情况。
1. 1项规定外，董事依股东大会之决定于任何时间可被罢免。
2. 董事会人數较公司章程规定之人數减至 3分之 1以下，董事会于董事人數减至 3分之 1以下之日起 60天内召开股东大会，以补选董事。
3. 在其他情况下，股东大会在最近召开之会议中选举新董事替代已被罢免及撤换之董事。

第 116条 经理或总经理
1.董事会选举其中 1人或聘请其他人担任总经理或经理。除公司章程规定董事长为公司法人代表外，总经理或经理为公司法人代表。
2.总经理或经理为公司日常经营之管理人；并受董事会之监督，向董事会及依法就执行权责等负责任。总经理或经理之任期不得超过 5年；得以无限制任期续任。总经理或总经理之标准及条件适用本法第 57条规定。总经理或总经理不得同时兼任其他公司之总经理或经理。
3.总经理或经理有下列权责：
a) 决定公司日常经营之有关问题，而非待董事会决定；
b) 执行董事会之各项决定；
c) 执行公司之经营计划及投资方案；
d) 建议公司组织架构、内部管理规范等方案；
e) 选举、罢免、撤换公司管理职务，但属董事会决定之职务除外；
f) 核定勞工、以及由总经理或经理推选之管理人之薪资及福利；
g) 聘用勞工；
h) 建议股息支付或处理经营亏损等方案；
i) 依法律、公司章程规定及董事会决定之其他权责。
4.总经理或经理应依法律、公司章程、与公司签订之勞动合约等规定及董事会之决定监督、管理公司之日常经营工作。倘违规管理而造成公司之损失，经理或总经理应负法律责任，并赔偿公司之损失。

第 117条 董事、总经理或经理之薪资、福利及其他津贴
1. 公司有权依其经营绩效支付董事、总经理或经理之薪资及福利。
2. 除公司章程另有其他规定外，董事、经理或总经理之薪资、福利及其他津贴依下列规定支付：
a) 董事得享有工作津贴及奖金。工作津贴依董事完成其任务所需之天數及每日提供之津贴计算。董事会依共識决原则估计各位董事之津贴。董事会之津贴总數由股东大会于年度会议时作出决定；
b) 董事可报支执行其任务时所支付之膳宿、交通及其他合理费用；
c) 总经理或经理得享有薪资及奖金，其薪资及奖金由董事会核定。
3. 董事之津贴及总经理或经理、其他管理人之薪资依营业所得税法规定列入公司营运成本，且在公司年度财务报告单独列出，并于年度会议报告股东大会。

第 118条 公开其他利益
1. 董事会董事、监察人、总经理或经理及其他管理人应申报其与公司有关之利益，包括：
a) 所持有股份或出资金额之公司名称、总部地址、经营项目、经营登记执照号码及颁发日期、经营登记机关；股份或出资比例及持有期间；
b) 与有关人士共同持有或单独持有章程资金之 35%以上股份或出资金额之公司名称、总部地址、经营项目、经营登记执照号码及颁发日期、经营登记机关。
1. 1项规定之利益申报事宜应于有关利益产生之日起7个工作天进行；其补充、修正应于 7个工作天内通知公司。
2. 1项及第 2项规定之利益申报事宜应于年度会议通知股东大会，并在公司总部布告欄刊登，存档。股东、股东授权代表人、董事、监察人、总经理或经理认为必要时得查阅利益申报之内容。董事、总经理或经理以个人或其他人名义，以任何方式执行公司经营范围内之工作，应向董事会、监察人說明该工作之实质内容，且仅于董事会其他多數董事同意时方能进行；倘未通知或未受到董事会之同意而执行者，从事该工作之所得收入归属公司。

第 119条 公司管理人之义务
董事、经理或总经理及其他管理人有下列义务：遵照本法、有关法规、公司章程等规定及股东大会之决定执行其权责；忠实、慎重、尽力执行其权责，以保障公司及其股东之合法利益；忠于公司及其股东之利益；不得利用公司之信息、秘密及经营机会，濫用职务及公司资产，以谋私利或服务其他组织、其他人之利益；向公司及时、正确及充足提供个人及与其有关人士担任负责人或出资之公司信息；该通知在公司之总部或分公司刊登。除本条第 1款规定之义务外，董事会、经理或总经理于公司未付清到期之债务时不得调升薪资、支付奖金。本法及公司章程规定之其他义务。

第 120条 与关系人订定合约与交易活动应获股东大会或董事会核准
1. 公司与下列对象签订之合约、交易活动应获股东大会或董事会核准：持有公司股份总數之35%以上之股东、股东授权代表人及与其有关人士；
a) 董事、经理或总经理；
b) 本法第118条第1项第a及b款规定之企业及董事、总经理或经理之有关人士。
2. 董事会核准少于公司最近财务报告所记载资产总值50%或公司章程规定之比例之合约及交易。在此情况下，法人代表将合约草案及交易之主要内容通知送至各位董事，并在公司总部、分公司公布。董事会于公布之日起15天内核准合约或交易；利益有关人士无表决权。
3. 除本条第2项规定外，股东大会核准其他合约及交易。董事会在股东大会中呈送合约草案或說明交易之主要内容或以书面方式争取股东之意見。在此情况下，有关股东无表决权；合约或交易于代表其他表决总數之65%之股东同意时获核准。
4. 未依本条第2项及第 3项规定获核准而仍进行签订、执行之合约或交易视为无效并依法处置。有关之公司法人代表、股东、董事或经理或总经理应赔偿损失，将从事该合约、交易所取得之各项利润退回公司。

第121条 监察人
除公司章程另有其他规定外，需有 3至 5名监察人成员；监察人之任期不得超过 5年；监察人成员可以无限次數任期重新推撰。 监察人于其成员中推选监事长。公司章程规定监事长之权限及任务。过半监察人成员应在越南常住；监察人成员中至少有 1名成员系会计员或审计员。
当监事会任满而尚未推选新任期的监事会时，任满的监事会在新任期监事会推选及任职前，仍继续执行其权限及任务。

第 122条 监察人成员之标准及条件
监事会成员应具备下列标准及条件 : 年龄 21岁以上、具备民事能力行为且依法规定非属禁止成立及管理企业的对象。 非属董事会成员股东、经理或总经理及其他管理干配偶之夫或妇、严亲、慈亲、义父、义母、孩子、养子女、胞兄、胞姊及胞弟妹。 监事会成员不可担任公司各项职务。监事会成员不必要系公司之股东或勞工。

第123条 监察人权限及任务
1. 监察人就董事会、总经理或经理管理公司执行监督；对股东大会就任务核交执行负责。
2. 检查公司经营活动、管理、组织会计及统计作业，以及制立财务报表之合理、合法、忠实性及谨慎度。
3. 年度及半年度财务及经营情形报告，以及董事会之管理作业评估报告之审定。
4. 向年会股东大会提报每年公司经营情形、董事会就管理作业评估及财务报告之审定报告。
5. 79条第 2 项规定之股东及全体股东要求，或股东大会决定或认为有必要时，审查公司会计、其他资料、管理作业及活动之调度。 当依本法第 79条第2 项规定股东及群体股东有要求时，监事会自接获要求起7 天内执行检查，并自检查结束起 15天内，监事会应向董事会、股东及群体股东就被要求检查问题提出报告。
6. 本项规定监事会之进行检查作业，不得妨碍董事会正常活动及不得使公司经营活动遭受中断。
7. 建议董事会或股东大会修正公司管理组织结构及经营活动调度之措施。 当发现董事会成员股东、总经理或经理违反本法第一一九条规定管理人之义务时，应立即以书面通知董事会，并要求违反人终止其违反行为及具备改善后果之措施。
8. 依本法、公司章程规定及股东大会决定执行其他权限及任务。
9. 监察人可使用具独立性的咨询服务，以执行其获核交之任务。
10. 监察人于提报股东大会报告、结論及建议前，可征询董事会意見。

第 124条 监察人之索取信息之权利
开会通知书或征询董事会成员股东意見书及所附其他资料，应于同时间及比照递送予董事会成员股东的方式，递送予监事会成员。 总经理或经理提报予董事会报告书或公司发行之其他资料，应于同时间及比照递送予董事会成员股东的方式，递送予监事会成员。 监事会成员可接洽存查于公司主要办公处所、分支机构及其他地方的资料及文件；可前往公司主管及职员公的所有地点。 董事会、董事会成员股东、总经理或经理及其他管理干部，应依监事会要求充分且及时提供公司经营活动、管理及调度作业之正确资料及信息。

第 125条 监察人之酬勞及其他权利
1.除公司章程另有规定监察人酬勞及其他权利外，依下列规定执行 :
a) 监察人可依其作业给付酬勞及依据股东大会决定享受其他利益。股东大会依据监事会作业量、性质及估计作业天數，以及其成员平均每天作业酬勞额，而制定其每年酬勞总额及活动经费。
b) 监察人得予结算其合理之使用具独立性的咨询服务费、往返交通费及膳宿费，除股东大会另有规定外，该总酬勞额及前述费用不得超过股东大会业同意之监事会每年活动经费总额。
c) 监察人酬勞及活动经费，准予依据企业营所税法及相关法令规定计列入公司经营之支出，并应在公司年度财务报告上制作成个别的项目。

第 126条 监察人之义务
1.严肃遵行法律、公司章程规定及股东大会之决定，以及执行获核交权限及任务之职业道德规范。
2.诚实、谨慎及优良执行获核交之权限及任务，以确保公司及公司股东之合法最高利益。
3.对公司及公司股东利益尽忠。不得使用公司信息、秘诀及经营商机、濫用地位、职务及公司资产以谋私利，或为其他组织及个人利益提服务。
4.依本法及公司章程规定之其他义务。
5.对违反本条第 1、2、3及第 4项规定义务，而造成公司或他损失者，
6.监察人应负起其个人或連带偿付所造成损失之责任。
7.监察人成员违反本条第 3项规定收取之其他直接或间接的一切所得及利益，均归属为公司所有。
8.当发现监察人成员于行使其获核交权限及任务而违反规定之义务时，董事会应书面通知监事会；要求违反人终止其违反行为并应具备改善后果措施。

第 127条 监察人之任免及罢黜
监察人在下列情况下被免任及罢黜 :
a) 不具备本法第 121条规定的监察人标准规定者；
b) 除不可抗拒情况外，連续 6个月不执行其本身之权限及任务者；
c) 具有辞职申请书者；
d) 公司章程规定之其他情况者
e) 除本条第 1款规定外，监察人可依据股东大会决定随时被免任。
f) 对监察人严重违反其本身义务，而造成公司损害危机时，董事 会可召集股东大会予以审查，并免任当任的监事会且推选新的 接任监察人。

第 128条 提报年度报告
1.当结束财务年度时，董事会应妥备下列报告及资料 : 公司经营情形之报告。
a) 财务报告。
b) 公司调度及管理业务之评估报告。
c) 对依法规定须经审计签证的股份司之年度财务报告，于提报股东
a) 大会审议通过前，应取得审计之签证。
a) 倘公司章程并无订定期限时，则本条第 1款规定的报告及资料，应最迟于股东大会年会开会 30天前，寄送监事会审定。
b) 董事会准备之各报告及资料；倘公司章程无订定期限时，则监事会审定之报告及审计报告，应最迟于股东大会年会开会 7天，置放于公司主要办公处所及分支机构。
c) 至少 1年連续持公司股份所有的股东，可自行或偕同律师或会计及具备执业活动许可的审计人员，于合理时间内直接审查上述报告。

第 129条 公司股份信息之公开
1. 股份公司应依据审计法及相关法令规定，寄送其经股东大会通过的年财务报告予政府权责机关。
2. 年度财务报告之摘要内容，应通知所有股东。
3. 各组织及个人可在具备经营登记权责机关阅讀，或抄写股份公司年度财务报告之摘要。

第五章 兩合公司

第 130条 兩合公司
兩合公司系指该企业中 : 应至少有 2位为公司共同所有的成员，并在公司同一名下共同经营(以下简称为合名成员)；除合名成员外，可具有出资之成员。 合名之成员应系属个人体，并应对公司义务负起其个人全部资产之责任 出资之成员仅就其出资投入公司的资金范围内，对公司债务负起责任。合名公司自核发经营登记认证书起具有其法人地位。 合名公司不得发行任何种類之证券。

第 131条 出资及出资证明书之核发
1. 兩合成员及出资成员应依承諾期限及如數出资。
2. 兩合成员不依承諾期限及如數出资而造成公司损害者，应负起公司损害偿付之责任。
3. 对不依承諾资如數且如期出资的合名成员，则该成员出资之不足部份，获视为其对公司积欠之债款，在此情况下，该相关成员有可能依成员股东会议决定而被开除。
4. 成员依承諾如數出资的当时，获发给其出资证明书，出资证明书应具备下列内容 :
a) 公司名称及主要办公地址
b) 经营登记认证书核发号码及日期
c) 公司章程资金
d) 成员及各种類别成员之姓名、国籍、身份证号码、护照号码或其他个人合法确认文件
e) 成员之出资价值及出资资产類别
f) 出资认证书发给号码及日期
g) 出资认证书持有人之基本权限及义务
h) 出资认证书持有人及公司其他兩合成员之签认
i) 对遗失、破裂、烧坏或其他形式烧毁出资认证书的成员，公司予以重发出资认证书。

第 132条 兩合公司资产
1. 业转让给公司所有权的成员出资之资产
2. 公司名下所创造之资产
3. 兩合成员以公司名义执行经营活动，及以其个人名义执行公司登记产业及行业项目经营活动所收取之资产。
4. 法律规定之其他资产。

第 133条 兩合成员权利之设限
1. 除公司其他兩合成员一致通过外，公司兩合成员不可担任无限责任企业所有人或其他兩合公司之成员。
2. 兩合成员不可以个人或他人名义从事与公司相同产业及行业项目之经营，以图谋个人利益或为其他组织及个人利益提供服务。
3. 对不取得公司其他兩合成员同意时，兩合成员不可将其全部或部份投入公司的出资转让他人。

第 134条 兩合成员之权限及义务
1.兩合成员具有下列权益 :
a) 參与公司会议、协商及各问题之表决；每名兩合成员具有一张表决票，或依公司章程规定之其他表决之票數
b) 以公司名义从事登记产业项目之经营活动；兩合成员认为对公司最有利时进行缔约、协议或合约之谈判及签订
c) 用公司图章及资产以从事登记产业项目之经营活动；当兩合成员预垫其本身款项以执行公司之经营活动时，可要求公司退还其预垫之原始款项及依市场利率计算之原始款项利息
d) 非由兩合成员个人过失而当执行属其权责范围内经营活动所造成之损害时，可要求公司偿付该损害。
e) 要求公司及其他兩合成员提供公司经营情形之信息；于必要时随时可检查公司资产、会计账册及其他资料。
f) 可依据公司章程规定之协议，或出资比例分享相应之利润
g) 除公司章程另有规定比例外，当公司解散时可依据出资投入公司之比例，分享剩余资产的部份价值
h) 当兩合成员亡故或遭法院宣告死亡时，于扣除该成员在公司属其处理责任的债款后所剩余之其资产价值，其继承人可享受之。
i) 本法及公司章程规定之其他权益
2.兩合成员具有下列义务 :
a) 兩合成员应诚实、谨慎及良好执行并管理公司经营业务，以确保为公司及其他有成员带來最多的合法利益。
b) 兩合成员应充分依据法律、公司章程及成员股东会规定，执行并管理公司经营业务；若违反本点规定而造成公司损害时，应负起损害偿付之责任。
c) 兩合成员不可使用公司资产以图谋个人利益，或为其他组织及个人利益提供服务。
d) 对兩合成员以公司、个人或他人名义，以收受款项或其他经营活动

第 135条 成员股东会
1. 兩合全部成员股东会。除公司章程另有其他规定外，成员股东会推选一位兩合成员担任成员股东会主席，并兼任总经理或经理，
2. 兩合成员可要求召集成员股东会会议，以协商及决定公司经营业务。要求召集会议的成员，应妥备会议议程、内容及资料。
3. 成员股东会可决定公司全部经营业务。若公司章程并无规定时，则下列问题之决定，应至少取得兩合成员总人數 4/3同意：
a) 公司发展方向；
b) 公司章程之补充及修订；
c) 新合名成员之纳入；
d) 合名成员退出公司或开除公司成员之决定；
e) 计划投资之决定；
f) 贷款及以其他形式募集资金之决定；相当或高出公司章程资金价值50%之放款之决定，若公司章程另有规定高出该比例者，则除外；
g) 相等或高出公司章程资金额之资产买卖之决定，但公司章程另有规定，高出该比例除外；
h) 年度财务报告通过，公司利润总额分配及公司利润成员分享额度之决定；
i) 公司解散之决定。
4.本条第3项规定以外其他问题之决定，应至少取得兩合成员总人數 3/2同意通过为之；具体比例由公司章程订定。
5.出资成员之參加表决权，依本法及公司章程规定为之。

第 136条 成员股东会会议之召集
1.成员股东会主席依兩合成员要求或在认为有需要时，可召集成员股东会会议。当成员股东会主席不依兩合成员要求召集成员股东会会议，则该兩合成员可召集成员股东会会议。
2.开会通知可以请柬、电话、电传、电挂或其他电子通讯方式邀请。开会通知应详列会议目的、要求、内容、议程、开会地点及要求召集会议的成员名称。 决定属本法第 135条第 3项规定问题所使用的讨論资料，应在会前先寄送予公司所有成员，寄送具体时间由公司章程中订定。
3.成员股东会主席或要求召集会议的成员主持会议。成员股东会会议内容应记錄于公司纪錄册。纪錄内容应具备下列的主要内容：
a) 公司名称、公司主要办公处所、经营登记认证书签发日期及号码、经营登记地点。
b) 会议目的、议程及内容。
c) 开会时间及地点。
d) 主持人及出席成员姓名。
e) 出席会议成员意見。
f) 通过之各决定、赞成之成员人數及该等决定之基本内容。
g) 出席会议成员姓名及签字。

第 137条 兩合公司经营之管理
1.兩合成员可依法律规定代表公司，且举办公司日常经营活动之调度。兩合成员执行公司日常经营权之限制，当第三者掌握该限制时始对予发生效力。
2.公司经营活动调度中，兩合成员相互分工以担任公司之管理及监察职务。 若干或所有兩合成员共同执行一些经营业务之决定，系以多數原则予以通过。 对兩合成员从事公司注册产业及行业项目经营范围以外之活动，均非属公司负担的责任，该等活动项目若获得其他成员同意者除外。
公司可在银行开单一个或若干个账户。成员股东会可授权指定成员于该等账户进行存及提款。
成员股东会主席、总经理或经理具有下列责任：
a) 以兩合成员之资格，对公司日常经营业务进行调度及管理。
b) 召集并主持成员股东会会议；签认成员股东会决议或决定书。
c) 兩合成员间经营业务之分工及配合；签认公司内部规定及准则、及组织公司内部之其他工作。
d) 依法规定组织、安置并充分及诚实保存会计账册，发票、单据及公司其他资料。
e) 代表公司与国家机关洽商；在贸易纠纷或其他形式纠纷中以原或被告资格代表公司。
f) 公司章程规定之其他任务。

第 138条 兩合成员资格之终止
1. 兩合成员资格于下列情况下终止：
a)自愿撤资退出公司者；
a) 死亡或被法院宣告死亡者；
b) 被法院宣告失踪、民事行为能力受限或散丧失者；
c) 被公司开除者；
d) 公司章程规定之其他情况者。
1. 倘取得成员股东会同意时，兩合成员可撤资退出公司，在该情况下，拟撤资退出公司的成员，应最迟在撤资前6个月以书面通知申请撤资；仅可在年度财务结束及通过该年度财务报告后撤资。
2. 兩合成员在下列情况下被公司开除：
a) 非具出资能力或公司经 2次要求后，而仍不履行承諾出资者；
b) 违反本法第 133条规定者；
c) 经营业务执行不诚实、不慎重或具不适合行而对公司及其他成员利益造成严重损害者；
d) 合名成员义务不充分执行者。
3. 当终止属民事行为能力受限或丧失的成员资格时，则该成员之出资部份，得公平及适当予以归还。
4. a及d款规定自终止成员资格起的2年期内，该被终的成员，仍须以其本身全部资产，对被终止前发生的公司债务，负起其連带之责任。
5. 成员资格终止后而该成员名字先前被命名为公司之部份或全部名称时，则该成员或其继承人、法律代表人可要求公司终止使用该名称。

第 139条 纳入新成员
1. 公司可纳入新合名成员或出资成员，纳入新成员应取得成员股东会之同意。
2. 除成员股东会规定其他期限外，兩合成员或出资成员自取得同意起 15天内，应依承諾入股公司资金如數缴交。
3. 除新兩合成员与其他成员达成其他协议外，该新成员应以其全部资产负起公司债务及其他资产义务之連带责任。

第 140条 出资成员之权利及义务
1.出资成员具下列之权利：
a) 出席成员股东会会议、进行讨論及表决公司章程、出资成员权利及义务之修订、公司重组及解散，以及公司章程中涉及渠等权利及义务的其他内容。
b) 依据入股公司章程资金相应比例，分享公司年度利润。
c) 接受公司年度财务报告之提供；可要求成员股东会主席及兩合成员充分并诚实提供公司经营情形及结果之信息；视察公司会计账册、纪錄簿、合约、交易及其他文件和资料。
d) 将入股公司资金转让予他人。
e) 以个人或他人名义，从事公司注册产业及行业项目之经营。
f) 依法律及公司章程规定，决定其本身出资资金之继承、赠送、抵押、典押及其他之形式；对死亡或被法院宣告死亡者，其代表之继承人成为公司之出资成员。
g) 当公司解散或破产时，得按公司章程资金入股之相应比例，分配公司剩余资产价值之一部份。
h) 依本法及公司章程规定之其他权益。
2.出资成员具下列之义务 :
a) 于承諾出资资金额范围内，负起公司债务及其他资产义务之责任。
b) 不可參与公司之管理，不得以公司名义从事经营。
c) 遵行公司章程、内部规定及成员股东会决议入股。
d) 依本法及公司章程规定之其他义务。

第六章 无限责任企业

第 141条 无限责任企业
1.无限责任企业系指由单一个人担任老板，并以其个人全部资产自行负起公司一切活动责任的企业。
2.私人企业不得发行任何种類的证券。
3.每一个人仅准成立一家无限责任企业。

第 142条 无限责任企业所有人之投资资本
1.无限责任企业所有人投资资本额，由企业所有人自行登记。企业所有人有义务正确报备其投资总资本额，其中应详载越盾、市场自由兑换外币、黄金及其他资产的资本。对属其他资产的资本，则应详列其种類、數量及各种资产之剩余价值。
2.企业经营活动使用一切资本及资产，包括融资本及租赁的资产，应依法律规定，详列于企业会计账册及财务报告内。
3.企业经营活动中，企业所有人可增加或减少其本身所投入企业之资本。企业所有人投资资本增减，应详列记于企业会计账册内。对投资资本额减少低于其登记的投资资本额时，企业所有人应向经营登记机关登记后可为之。

第 143条 企业之管理
1.无限责任企业所有人全权决定企业之一切经营活动，及依法律规定执行税捐及其他财政义务后盈余之使用。
2.无限责任企业所有人可直或雇用他人管理及调度企业之经营活动。对聘雇他人担任企业管理经理时，无限责任企业所有人应向经营登记机关登记，且仍须对企业一切经营活动负责。
3.无限责任企业所有人系于申请仲裁或法院审理涉及企业纠纷中之原告、被告或权利及义务牵涉人。 4. 无限责任企业所有人为企业之法律代表人。

第 144条 企业之出租
无限责任企业所有人可将其全部企业出租，惟应以书面并检具经公证租约抄本向经营登记机关及税务机关报备。企业出租期间，无限责任企业所有人仍应以企业所有业主资格负起法律之责任。无限责任企业所有人及企业承租人于企业经营活动之权益及责任，在企业出租合约中订定。

第 145条 无限责任企业之售卖
1. 无限责任企业所有人可将其企业售卖予他人。企业所有人最迟于企业移交予买主 15天前，以书面文件知会经营登记机关，文件上应详载企业名称及办公处所；购买人名字及地址；企业尚未结清债款总额；各一债权人之名字、地址，债额及清结期限；勞动合约及尚未执行完毕签订的其他合约，以及其处理方式。
2. 除企业出售人、购买人及企业债权人达成其他协议，企业所有人售出其企业后，仍须对企业尚未结清的各项债务及其他资产义务负责
3. 企业出售人及购买人应遵行勞动法令之规定。
4. 企业购买人应依本法规定重新办理经营之登记。

第七章 关系企业

第 146条 关系企业
关系企业系指具有经济利益、技术、市场及其他经营勞务紧密且长久关系的各公司之集合体。
关系企业包括下列形式：
a) 公司－子公司；
b) 经济集团；
c) 其他形式。

第 147条 母公司对子公司之权利及责任
1. 母公司依据子公司之法人型态，依本法及相关法令规定，而于与子公司关系中以成员、所有人或股份资格，对子公司执行其权利及义务。
2. 除本条第1项规定情况，母公司与子公司之交易、合约及其他关系，均应予建立并比照独立法人主体地位适用条件，独立且平等执行。
3. 母公司以所有人、成员或股东权责以外进行干涉子公司，且强制子公司执行与正常经营惯例相违的经营活动，或从事非营利活动而在相关财务年度中不予合理补偿，造成子公司损害者，则应负起该损害之责任。
4. 付起本条第3项规定干涉并强制子公司执行经营活动责任的母公司管理人，应与母公司负起该等损害之連带责任。
5. 对母公司不按本条第 3项规定补偿予子公司时，债权人或至少持子公司章程资金1%的股东及成员，可以其本身或子公司名义，要求母公司赔偿损害予子公司。
6. 本条第3项规定子公司执行经营活动，而为其母公司之其他子公司带來利益时，则享受该利益的其他子公司，应与母公司共同将该享受利益偿还给遭受损害的子公司。

第 148条 母公司及子公司之财务报告
1.当财务年度结束时，除依法律规定之报告及资料外，母公司应制立下列之报告：
a) 依会计法令规定之公司组之财务合并报告。
b) 公司组之年度经营结果综合报告。
c) 公司组管理及调度业务之综合报告。
2.本条第1项规定报告负责制表人，在未充分收到各子公司财务报告前，不可制表及提报
3.当母公司法律代表人有要求时，子公司法律代表人应依规定提供各报告、资料及必要信息，以制作公司组之财务合并报告及综合报告。
4.母公司管理人并不掌握或对子公司制作报告并不发生质疑，而提报中有谬误、不正确或仿冒信息时，可使用该等报告制作组公司之财务综合报告或合并报告。
5.当母公司管理人采取属其权责范围内各必要措施，而仍未能收到子公司依规定之报告、资料及各必要信息时，则母公司管理人仍制作组公司之合并报告及综合报告，并予以提报，该等报告中可或否包括子公司之信息，惟须作必要之详细解释，以避免发生误解或误会。
6.母公司及子公司之年度财务结算报告和资料、以及公司组之财务合并报告和综合报告，应储存及保管于母公司主要办公处所。母公司在越南境内的所有分支机构，应具有本项规定的各报告及资料抄本。
7.除法律规定之报告及资料外，子公司应制作其买卖综合及其他交易报告提报母公司。

第 149条 经济集团
经济集团系指大规模的公司。政府制定经济集团标准、管理及经营组织活动规范。

第八章 企业重整、解散及破产

第 150条 企业之分立
1. 责任有限公司及股份公司可分立成与其型态相同的若干公司。
2. 责任有限公司及股份公司之分立手续，规定下：
a)被分立公司之成员股东会、公司业主或股东大会，依本法及公司章程规定，通过公司分立之决议。公司分立之决议应具备各项主要内容，包括被分立公司之名称及主要办公处所地址；将成立之公司名称；公司资产之分配原则及手续；勞工使用方案；被分立公司之出资资本、股份及债券转换至新成立公司的手续及期限；被分立公司义务之处理原则；公司分立执行期限的主要内容。公司分立之决议，自获得通过起的 15天内，应寄送至公司所有债权人及通告公司勞工；
b)新成立公司之成员股东、公司业主或股东依本法规定，通过公司章程、推选或任命成员股东主席、公司主席、公司董事长及经理或总经理），并办理营业之登记，在该情况下，公司应依本项 a点规定于办理经营文件中检附公司分立决议文件。
3.被分立公司于新公司办理营业登记后终止其存在。各新公司应负起被分立公司之尚未结付各项债务、勞动合约及其他资产义务之連带责任，或与债权人、客户及勞工进行协商，俾该等新公司之一负责执行该等义务。

第 151条 企业之分割
1.责任有限公司及股份公司可将公司（以下均称为被分割公司）之部份现有资产转移，以成立另一个或數个与其型态相同的新公司（以下均称为受割让公司）；转移被分割公司之一部份权利及义务至受割让公司，而不终止被分割公司之存在。
2.责任有限公司及股份公司之分割手续规定如下：
a)被分割公司之成员股东会、公司业主或股东大会，依本法及公司章程规定，通过公司之分割决议。公司分割决议应具备下列各项主要内容，包括被分割公司名称及主要公处所地址；将成立之受割让公司名称；勞工使用方案；自被分割公司转至受割让公司之资产价值、各项权利及义务；公司分割之执行期限。公司之分割决议，自获通过起的15天内，应寄送至公司所有债权人及通告公司勞工；
b)受割让公司之成员股东、公司业主或股东依本法规定，通过公司章程、推选或任命成员股东主席、公司主席、公司董事长、经理或总经理、并办理公司营业之登记，在该情况下，公司应依本项 a点规定于办理登记营业文件中检附公司分割决议文件。
3.在办理受割让公司之营业登记后，除被分割公司、新成立公司、债权人、客户及勞工另有协议，被分割及受割让公司应共同负起被分割公司之各项尚未结付债务、勞动合约及其他资产义务之連带责任。

第 152条 企业之合并
1.兩家或兩家以上型态類同之公司（以下均称为被合并公司）可将其全部资产、权利、义务及合法利益合并，转至成立合并新公司（以下均称为合并后公司），同时被合并公司将终止其存在。
2.公司合并手续规定如下：
a)被合并公司妥备合并合约。合并合约应具备各项主要内容，包括被合并公司及合并后公司之名称及主要办公处所地址；合并之条件及手续；勞工使用方案；被合并公司之资产、出资资本、股份、债券转成为合并后公司之出资资本、股份、债券之之转换条件、手续及期限、手续及期限；合并之执行期限；合并后公司章程草案；
b)各个被合并公司之成员股东、公司业主或股东，依本法规定通过公司合并合约、合并后公司章程、推选或任命合并成员股东主席、公司主席、公司董事长、经理或总经理，并办理合并后公司之营业登记，在此情况下，公司应于办理登记营业文件中检附公司合并合约。公司之合并决议，自获通过起的 15天内，应寄送至公司之所有债权人及通告公司勞工。
3.除竞争法另有其他规定，当合并后而公司拥有相关市场占有率自30%至50%者，则被合并公司之法律代表人在进行合并前，应通知竞争管理机关。 除竞争法另有其他规定，禁止对合并后而公司拥有相关市场机占有率 50%以上之合并。
4.自合并后公司办理营业登记后，各被合并公司将终止其存在；合并后公司得享受原來被合并公司之各项合法权限及利益，同时亦负起所有被合并各公司尚未结付之各项债务、勞动合约及其他资产义务之责任。

第 153条 企业并入
1.单一或若干型态類同的公司(以下均称为被裁并公司)可将其全部财产、权利、义务及合法利益并转入其他公司(以下均称为获并入公司)，同时终止被裁并公司之存在。
2.公司并入手续规定如下：
a) 各相关公司妥备并入合约及获并入公司章程草案，并入合约应具备各项主要内容，包括获并入公司之名称及办公处所地址；被裁并公司之名称及办公处所地址；并入手续及条件；勞工使用方案；被并入公司资产、出资资本、股份、债券转换成获入公司之出资资本、股份、债券之手续、条件及期限；并入之执行期限；
b) 相关公司成员股东、公司业主或股东依本法规定通过并入合约、获并入公司章程及办理获并入公司之营业登记，在此情况下，营业登记文件中须检具合并合约。合并合约应自获通过起15天内寄送至公司之所有债权人及通告公司勞工；
c) 于获并入公司办理营业登记后，被裁并公司将终止存在；获并入公司享有被裁并公司之各项权利及合法利益，并负责其尚未结算各项债务、勞动合约及其他资产义务。
3.除竞争法另有其他规定，当并入后而公司拥有相关市场占有率自 30%至50%者，则公司之法律代表人在进行并入前，应通知竞争管理机关。 除竞争法另有其他规定，禁止对获并入后公司拥有相关市场占有率 50%以上进行并入。

第 154条 公司转变
1.有限责任公司可转变为股份公司，反之亦然。有限责任公司及股份公司(以下均称为被转变公司)转变成股份公司及有限责任公司(以均下称为转变后公司)之手续规定如下：
a) 公司成员股东、公司所有人或股东大会通过转变决议及转变后公司章程。转变决议应具备各项主要内容，包括被转变公司及转变后公司之名称及主要办公处所地址；被转变公司资产、出资资本、股份、债券转入转变后公司之财产、股份、债券及出资资本之期限及条件；勞工使用方案；转变之执行期限；
b) 转变决议自获通过起的 15天内，应寄送至公司所有债权人及通告公司勞工；
c) 转变后公司营业登记依本法规定办理，在该情况下，营业登记文件中应检附公司转变决议文件。
2.自转变公司办理营业登记后，被转变公司将终止其存在，转变后公司可享有被转变公司之各限权益及合法利益，并负起被转变公司尚未结算各项债务、勞动合约及其他资产义务。

第 155条 一位成员之责任公司之转变
1. 当公司所有人将其公司章程部分资本转让给其他组织及个人时，则自转让之日起的 15天内，公司所有人及受让人应向营业登记机关登记公司成员变更之人數，并依本项规定自公司成员人數变更登记之日起，可依具有二位成员以上的责任公司从事活动及管理。
2. 当公司所有人将其全部份公司章程资本转让给他人时，则自转让手续完成之日起的 15天内，受让人应向营业登记机关登记变更公司所有人，并依一位成员的个人责任有限公司规定从事活动及管理。

第 156条 营业之暂停
1. 企业可暂停营业，惟应最迟在暂停或继续营业前 15天，以书面提报营业登记机关及税务机关其暂停或继续营业之日期及期限。
2. 当营业登记机关及政府权责机关发现企业不具法律规定之产业营业所具备之条件时，可要求企业暂停该产业之经营。
3. 除企业与债权人、客户及勞工另有协议外，企业在暂停营业期间应如數缴交所积欠之税款，继续清算各项债务及完成其与客户及勞工签订合约之执行。

第 157条 企业解散之条件及情况
1.企业在下列情况下进行解散：
a) 企业章程活动期限届满不具备加签决定者；
b) 依据所有人决定之无限公司；所有兩合公司成员决定之兩合公司；股东成员及公司所有人决定之有限责任公司、；股东大会决定之股份公司；
c) 依本法规定連续在 6个月内，公司不具备其至少成员人數者；
d) 被撤销营业登记认证书者。
2.仅准企业于结算全部债务及执行其他资产义务后进行解散。

第 158条 企业解散之手续
企业解散可依下列之规定办理：
1.通过企业解散决议，该决议书应具备下列各项主要内容：
a) 企业名称及其主要办公处所地址；
b) 解散理由；
c) 企业清理合约及结算各项债务之手续及期限；自解散决议获通过 之日起的 6个月期内，进行债务结算及合约之清理；
d) 勞动合约发生各项义务之处理方案；
e) 企业法律代表人之姓名及签字。
2.除公司章程规定成立清理组织外，无限责任公司所有人、公司成员股东或所有人及董事会可直接办理企业资产之清理。
3.企业解散决议自获通过之日起的 7个工作天内，应寄送予营业登记机关、所有债权人、权益及义务之相关人士及企业勞工，并应泄漏于公司主要办公处所及其分支机构。 对法律有要求须予在报章刊登者，企业解散决议应至少連续 3期刊登于印刷报章纸或电子报。 企业解散决议連同检附债务解决方案之通知书应寄送企业债权人，通知书上应详列债权人姓名、地址；负债數额及该债款清算之方式、地点及期限；处理债权人申诉之方式及期限。
4.企业债务以下次序进行清算：
a) 依法律规定之各项积欠薪资、退职补助及社会保险，以及依已签订集体勞工协议书及勞动合约的勞工之其他权益；
b) 积久税款及其他债务。 企业结算完毕各项债款及企业解散费用后所剩余之部份，系属于私人企业业主、公司业主、各成员及股东之所有。
5.自结算完毕企业各项债款之日起的 7个工作天内，企业法律代表人应将业解散文件寄送至营业登记机关。自收到齐全且合格文件之日起的7个工作天内，营业登记机关将营业登记册簿上删除企业名称。
6.当企业被撤销其营业登记认证书时，应于营业登记认证书被撤销之日起的 6个月期解散企业，企业解散程序及手续依本条规定办理。 本项规定6个月期内而营业登记机关并未收到企业之解散文件时，该企业将获视为已解散，并营业登记机关将在营业登记簿上删除其名字，于该情况下，公司法律代表人、有限责任公司之各成员、具有一位成员股东责任有限公司之所有人、股份公司之董事会成员股东及兩合公司之成员，负起尚未结算之各项债务及其他资产义务之連带责任。

第 159条 自解散决定文件日起被禁止从事之各项活动项目
自企业有解散决定文件日起，严禁企业及企业管理人从事下列活动项目：
1. 匿藏及分散财产；
2. 放弃或缩减讨债权；
3. 将各项非保证的债务转变为以企业财产作保的债务；
4. 签订非属企业解散执行之新合约；
5. 典押、抵押、赠与及出租财产；
6. 终止履行已生效的合约；
7.以一切其他形式进行资金募款。

第 160条 企业之破产
企业之破产，依企业破产法之规定办理。

第九章 国家对企业之管理

第 161条 国家对企业之管理内容
1. 发布、倡导及指导企业法令及其他相关法令规定之执行。
2. 办理营业登记；指导企业进行营业登记，以确保达成国家经济社会发展策略、规划及计划方向。
3. 举办各项业务训練及培养活动、提升企业管理人的经营道德素质；提升国家对企业进行管理干部之政治、道德及业务素质；培训及养熟練之工人团队。
4. 依国家经济-社会策略、规划、发展计划之目标及方向，执行各项对企业之优惠政策。
5. 进行检查、清查企业之营业活动；依法律规定处置企业、相关组织及个人之违法行为。

第 162条 国家对企业之管理责任
1.政府对企业执行国家统一之管理；指定一个机关对政府负责，并主持且与其他各部会及部门配合，俾对企业执行国家之管理。
2.各部会及部级机关对企业执行其获分工之国家管理任务，对政府负起责任；在其获分工的任务及权限范围内负责：
a) 定期或依企业协会要求予以重新评估属国家管理权限之经营条件；建议废除各不必要的经营条件；修订不合理之经营条件；提报政府发布经营新条件，以保证执行其已获分工国家管理任务之要求；
b) 指导经营条件法令之执行；检查、清查及处置属国家管理权责内之经营条件执行之违反；
c) 倡导并普及法律文件；
d) 办理具备条件产业经营活动之管理；检查、检察及处理环境之污染、环保；保证食品安全卫生及勞职场安全卫生；
e) 编拟越南标准系统；检查、清查及处理依越南标准系统规定执行勞务及货品质量标准之违反；
f) 依法律规定执行他权限及责任。
g) 中央直辖市及省政府对辖区范围内的企业执行国家之管理；对在获分工的权限及任务范围内负责：
3.指导宜直专业机关及直辖省县、郡、市政府提供企业信息；处理投资面臨困难及障碍，及在权责范围内协助企业发展；检查及清查企业及依法律规定处理违反；
4.办理营业登记及依营业登记内容对企业及经营户执行管理；违反本法及相关法令规定行为执行处置；
5.指导直辖专业机关及直辖省县、郡、市政府执行税法规定、法律规定之营业条件，及各部会和部级机关之相关规定；直接或建议权责机关对违反国家管理領域规定之行为处置；
6.举办营业登记机关，核定中央直辖市及省所属营业登记机关之人员编制；
指导省辖县、郡、市，社、坊及市镇政府，就违反营业登记之行政处置。

第 163条 营业登记机关之组织机构、任务及权限
1.营业登记机关具有下列之任务及权限：
a) 依法规定受理营业之登记及核发营业登记认证书；
b) 建置并管理企业信息系统；依法律规定将信息提供予具有要求的政府机关、组织及个人；
c) 于执行本法规定而认为必要时，可要求企业提供其经营情形报 告；督导企业执行报告制度；
d) 直接或建议权责机关依营业登记文件内容，检查企业；
e) 依法律规定对违反营业登记规定进行处置；依本法规定撤销营业登记认证书并及要求企业办理解散手续；
f) 负起违反办理营业登记之法律责任；
g) 依本法及相关法令规定之各项任务及权限之执行。
2.政府制定营业登记机关之组织结构

第 164条 企业经营活动之检查及清查
企业经营活动之检查及清查，依法律规定办理。

第 165条 违反之处理
1. 有违反本法规定行为者，依其违反性质及程度，分别处以纪律处分、行政处分或追究刑责；对企业、业主、公司成员、股东、企权人或他人利益造损失者，应依法律规定予以赔偿；
2. 企业在下列情况下被撤销营业登记认证书及删除其在营业登记簿上之名字：
a) 营业登记文件上申报内容不实者；
b) 本法第 13条第 2项规定禁止成立企业人所成立的企业；
c) 自取得营业登记认证书日起1年期内不登记税号；
d) 自取得营业登记认证书或公司办公处所变更认可之日起的連续 6个月期内，不在登记的办公处所浩动者；
e) 連续 12个月内不向营业登记机关提报企业经营活动报告者；
f) 連续 1年期内中止经营活动而不向营业登记机关报备者；
g) 企业自接获书面要求日起，不依本法第 163条第 1项第 c款规定向营业登记机关寄送报告者；
h) 从事被禁止产业项目之经营。

第十章

第 166条 国营企业之转型
1.依据每年转型之时间表执行，惟以自本法生效日起 4年期内执行。按2003年国营企业法规定成立的国营企业，应依本法规定转型为有限责任公司或股份公司。政府制定并指导企业转型之程序及手续。
2.本法未规定时，转型期内的国营企业，仍继续适用 2003年国营企业法之规定。

第 167条 国防及安全服务之企业
直接从事国防与安全，或经济与国防及安全结合服务的国营企业，可依本法规定或政府个别规定举办活动及管理。

第 168条 企业国家资金所有权之执行
1.政府依下列原则在企业执行国家资金之所有权：
a) 以投金投资业者角色执行所有权；
b) 保全及发展国家资金；
c) 将所有权功能与国家行政管理功能之执行分开；
d) 企业主动经营权中资金所有权之执行分开；尊重企业经营权；
e) 集中并一致执行资金所有人之权益及义务。
2.国家资金所有代表机关之功能、任务及权限；国家资金所有权执行机 制；国家资金执行成效及其保全及发展实况评估方式及标准；国家资金所有之代表机关之配合、检查及评估机制；拥有国家资金企业之布置、重组、革新及提升活动成效之政策及措施。
3.政府定期每年呈交国会有关使用国家资金企业之经营实况、及国家资 金及资产价值之保全及发展实况的综合报告。

第 169条 国营企业之成立
政府所成立的企业自本法生效日起，应依本法及相关法令规定理登记，管理及举办活动。

第 170条 适用于本法生效前成立之企业
1. 1999年企业法规定成立的有限责任公司、股份公司、无限公司及兩合公司，不需重新办理其营业登记手续。
2. 除依本条第3项规定外，凡在本法生效前而已成立的外资企业，可以下列兩种方式之一执行：
a) 依本法及相关法令规定重新办理营业登记、举办活动及管理；自本法生效日起之重新办理登记期限为 2年；
b) 不予重新登记；在此情况下，企业仅可依据投资执照规定的产业及期限范围内活动，并继续享受政府规定之投资优惠。
3. 对外国投资业者已承諾自活动期限结束后，将其全部资产无偿转交给越南政府的外资企业，仅准于取得政府权责机关同意后，始可依政府规定进行转变。
4. 对经常雇佣10名勞工以上的经营户，应依本法规定登记成立企业。 凡属小规模的经营户，依政府规定办理营业登记及活动。

第 171条 施行效力
1.2006年 7月 1日起生效。
2.1999年企业法；2003年国营企业法，但本法第 166条第 2项规定情况者除外；1996年越南外国人投资法就企业举办活动及管理规定，及 2000年越南外国人投资法若干修订条文。

第 172条 施行规定
政府规定本法之施行细则。

国会主席 阮文安

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　　越南政府刚刚颁行对于经济口岸的财政机制，政策的各项规定。

　　根据规定，为了为口岸招商引资，政府将的各项税款实行优惠政策。

　　直接在口岸工作生产经商的越南人以及外国人，在口岸区域得到的生产经商所得的收入可以享受，在属于优惠政策区域应缴的个人所得税可以减免50%。

　　值得注意的是，一些免缴纳增值税的对象包括：从属于经济口岸非关税区出口到国外的货物服务；在经济口岸非关税区里进行销售的生产服务；从外国进口到经济口岸非关税区进行销售的服此外，对于在经济口岸其他职能部门以及越南本地出口到经济口岸非关税区的货品和服务也采用增值税0%的政策，除了一些规定上无法采用增值税0%的场合以外。

　　在经济口岸内除了个人所得税，增值税能够享有优惠以外，进出口税也同样享有优惠政策。

　　除了能够免除进口税的非关税区以外，进口货品以在经济口岸内创造有固定资产的投资预案，包括国内还未生产的用于工业传送的设备，机械，运输工具；国内未能生产的用于生产设备，机械的运送工人，原料，物资的工业传送带……

　　对货物进口免税的政策在开拓投资预案，工业改组，工业更新方面得到采用。

　　此外，把货物从这个非关税区送到另一个非关税区要缴纳进出口税。

　　货物在经济口岸非关税区生产加工组装后可以免费出口。在经济区的某些建材也享有进出口免税的权利。

　　尤其是在经济口岸区的经销商更是享有土地税，水税的优惠政策，其中，一些被政府圈为鼓励投资的区域的土地税是可以完全免除的。而有一些预案只在11-15年内可以免除。

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