分类： 越南政策

根据越南社会主义共和国宪法第100条和国会与国务委员会组织法第34条，1991年1月2日国务委员全主席武志公签署命令颁布越南社会主义共和国国会1990年12月21日通过的《公司法》。全文如下。
为了实行多种成份商品经济的发展路线，动员和有效地使用国内各种资金、劳力和资源，创造更多的就业机会；保护投资者的合法利益，加快经济发展速度；增强国家对各种经营活动的管理效力。根据越南社会主义共和国宪法第83条，本法对责任有限公司和股份公司作出规定。

第一章 总则
第1条
年满18周岁的越南公民、属于各种经济成份、社会团体具有法人资格的越南经济组织，根据本法的规定有权投资或参加成立责任有限公司和股份公司。

第2条
责任有限公司和股份公司总称为公司、企业，其中各成员共同投资，共同分享利润和分担与投资资金相应的亏损，并且只负责本人投资范围内的公司债务。

第3条
在本法中，以下名词解释为：
（1）“经营”是指实施投资过程中，从产品生产到销售的部分或全部过程或者旨在盈利的在市场上开展的服务。
（2）“企业”是指以实行各种经营活动为主要目的而成立的经营单位。
（3）“法定资金”是指由法律规定对每个部门、行业成立公司应具备最低的资金数额。
（4）“条例资金”是指由各成员出资并载入公司条例的资金。

第4条
国家承认公司的长期存在和发展，公司与其他企业享有同等的法律地位，国家保护公司的合法盈利。在法律范围内，公司享有经营自主权。

第5条
国家保护公司成员的生产资料所有权、资金、财产继承权和其他合法权利。

第6条
严禁国家机关、军事单位使用国家财产和公款投资或参予成立旨在为本机关、单位谋利的公司。
国家机关在职人员、人民武装力量中的现役军官不允许参加成立或管理公司。

第7条
丧失理智者、被追究刑事责任者和服刑者不准参予成立或管理公司。

第8条
公司成员具有以下权限：
（1）享有与本人投资相应的公司的一部分财产所有权。
（2）出席公司大会，参予大会职权范围内各种问题的讨论、表决； 拥有与所投资金相应的表决票。
（3）享有利润分成的权利，承担与本人投资相应的亏损的义务。
（4）占公司条例资金数额四分之一以上的代表成员有权要求召开公司大会，检查和解决公司董事会或经理忽略的事务。公司董事会或经理从接到代表成员要求之日起30天内，必须召开公司大会。

第9条
各成员可以越南币、外市、黄金、实物财产或工业产权作为投资资金。以实物财产或工业产权作为投资资金的，必须经公司大会审查、同意、定价，并载入公司条例，这类投资资金须在公司正式成立时全部交清。

第10条
公司条例是在公司成立大会上通过的全体成员关于公司成立和活动的保证书。
公司条例必须具有以下主要内容：
（1）公司的形式、目标、名称、办公地点及活动期限。
（2）公司创始人的姓名。
（3）条例资金，其中要注明以实物或工业产权作为投资资金的价值。
（4）每位成员对责任有限公司的出资份额，股份公司的股票价格和发行数量。
（5）公司大会的活动方式和公司通过的决定。
（6）公司的管理和检查机构。
（7）公司设立的各项基金及其定额。
（8）决算方式和利润分配。
（9）公司的合并、转换形式、解散和清理公司财产的方式。

第11条
除国家法律禁止经营的领域、行业以外，在以下领域、行业中成立公司必须经过部长会议主席批准。
（1）生产、经营炸药、毒药、有毒化学品。
（2）开采各种贵重矿产品。
（3）大规模水电生产和供应。
（4）各种电讯器材的生产及长途邮政通讯服务、广播、电视、出版业。
（5）远洋运输和航空运输。
（6）进出口专营。
（7）国际旅游。

第12条
按照法律的规定，公司有权：
（1）选择经营领域、行业、规模。
（2）选择集资形式和方式。
（3）选择客户，与客户直接交易、签订合伺。
（4）根据经营要求选用和雇佣劳动力。
（5）使用收入所得的外币。
（6）决定使用剩余的收入。
（7）在已登记的一切经营活动中享有自主权。

第13条
公司有义务：
（1）按照许可证登记的领域、行业经营。
（2）优先使用国内劳动力，按照劳动法的规定保障劳动者的权益，按照工会法尊重工会组织的权利。
（3）按照所登记的标准保证商品质量。
（4）遵守国家关于保护环境、历史、文化遗迹、名胜古迹的规定，维护社会秩序和安宁。
（5）按照法律有关会计、统计的规定记载账目，并接受财政机关的检查。
（6）依法纳税和履行其他义务。
（7）从每年的利润中提取5%作为储备基金，直至相当于公司条例资金10％的数额。

第二章 公司的成立、经营、解散、破产登记

第14条
成立公司之前，创办者必须向省、中央直辖市人民委员会或公司设立办公地点所在地相当一级行政单位
递交成立公司申请书。
申请书应注明：
（1）创办人的姓名、年龄、地址。
（2）公司名称和预定办公地点。
（3）经营的目标、行业。
（4）条例资金和集资方式。
（5）保护环境的措施。
（6）公司建设计划。
申请书要附上公司的初步经营方案和条例草案。

第15条
公民、团体有权参加成立公司，但必须具备以下条件才能发给成立公司许可证：
（1）经营目标、行业明确，有初期的经营方案，有交易地点。
（2）要具备与所经营的规模和行业相应的条例资金。条例资金不能低于部长会议所规定的法定资金。
（3）从事管理、调度经营活动者必须具有法律对具体行业所要求的相应的专业水平。

第16条
人民委员会从接到申请书之日起60天内，必须发给或拒绝发给成立公司许可证，如果拒绝发给许可证必须说清理由。在申请人认为拒绝发给许可证是不妥当的情况下，有权向国家经济仲裁组织申诉。

第17条
公司必须在省、中央直辖市经济仲裁组织或相当一级的行政单位进行经营登记。经营登记的内容有：成立公司的许可证、公司条例和公司交易地点证明书。
责任有限公司的经营登记手续必须在领取成立公司许可证之日起180天办理。
股份公司的经营登记必须在领取成立公司许可证之日起一年内办理。
超过上述规定期限而未进行登记的有关人员，若继续成立公司，必须重新办理申请手续。如有正当理由，发证单位可以延长许可证的有效时间，但不得超过90天。

第18条
公司从登记并领取登记证明书之日起，具有法人资格并可以开始经营活动。
从发给经营登记证明书之日起7天内，经济仲裁组织要把经营登记证明的副本以及公司的档案材料寄给税务、财政、统计机关和同级的经济、技术管理机关。

第19条
从领取经营登记证明书之日起30天内，公司必须在地方报和中央日报上连续5次登报说明如下各点：
（1）公司名称、类型、交易地点和经营目标、行业。
（2）公司创办人的姓名、地址。
（3）条例资金。
（4）领取成立公司许可证和经营登记证明书的日期，登记经营的号码。
（5）开始营业时间。

第20条
需要在外省、中央直辖市或相当一级的行政单位设立分公司或办事处的，公司必须办理以下手续：
（1）按照本法第14、17、18条的规定向设立分公司、办事处所在地的省、中央直辖市人民委员会或相当行政单位提出申请，并在同级的经济仲裁组织进行经营登记。
（2）从领取登记证明书之日起15天内，向办理成立公司许可证的人民委员会就开设分公司、办事处事宜予以书面通报。

第21条
当更改经营登记的经营目标、行业、条例资金和其他内容时，公司必须向经济仲裁组织重新申报，并按本法第19条的规定登报说明。

第22条
在以下情况下公司才能解散：
（1）公司条例中登记的活动期限结束。
（2）完成了既定目标。
（3）公司的目标不能再实现或公司营业不再有盈利。
（4）公司亏损占条例资金四分之三或遇到无法克服的困难。
（5）有占公司条例资金三分之二的代表成员的正当要求。
无论公司在哪种情况下解散都必须得到占条例资金至少四分之三的代表成员的同意 。

第23条
公司向办理成立公司许可证的人民委员会递交公司解散报告书。同时要在地方报和中央日报上登报说明。报告书和登报要写明公司清理财产的程序和手续以及清偿债务期限，清理公司所签订的合同。
人民委员会只有在公司申请解散的报告中所列的各种债务、合同清理完毕之日起15天以后没有出现申诉书，才能批准申请人的公司解散报告。
公司的解散必须在报告书获得批准后才能开始。

第24条
公司在经营活动中遇到困难或亏本以致公司所 剩余的全部财产总值不够清算各种到期债款，即公司面临破产。
本条所说的公司由本公司总部所在的省、中央直辖市或相当一级行政单位的经济仲裁组织，根据公司破产的报告书，或一个或多个债权人的请求书，或职权机关的建议书宣布破产。破产程序和手续根据破产法规定执行。

第三章 责任有用公司

第25条
责任有限公司即：
（1）所有成员的投资资金在公司成立时全部交完，并记载在公司条例中。公司不允许发行任何一种证券。
（2）各成员之间可自由转让投资资金。向非成员转让投资资金必须经过公司条例资金中至少四分之三的代表成员同意。

第26条
责任有限公司可按经营活动目的或公司成员的名字命名。
公司的招牌、发票、广告、报告、材料和其他交易证书上必须标明公司名称，并附上“责任有限”字样和公司的条例资金。

第27条
在公司不超过11个成员的情况下，公司的成立和活动组织必须遵循以下规定：
（1）在领取成立公司许可证和每个成员的投资资金都交纳完毕之后，全体成员召开会议，核对验收投资资金; 对作为投资资金的实物、工业产权进行定价，通过公司条例；分工负责公司的管理和检查；推选一人或雇佣他人担任公司经理。
（2）在活动过程中，全体成员可参予下列问题的决定：
a 公司发展的方向和任务。
b 选举或免去公司经理。
C 修改公司条例。
d 通过公司财政年度决算和分配利润。
e 使用储备基金。
f 公司的合并、转换形式、解散或延长活动时间。
对上述问题决定的通过方式要在公司条例中明确规定。
（3）公司经理全权处理公司的经营活动并有权在各种情况下以公司的名义进行活动。
公司经理对全体公司成员承担以公司名义工作的个人责任或与其他管理人员共同分担责任。公司经理按照成员们的决定享受工资待遇。

第28条
公司有12名成员以上的，须召开公司成员大会，选举董事会和检查员。公司成员大会、董事会及检查员的职能、任务、权限按本法第37、38、39、40、41、42、43条的规定行使。

第29条
公司可在成员中以再集资、接纳新成员、按公司成员大会的规定提取储备基金的方式增加条例资金。

第四章 股份公司

第30条
股份公司即：
（1）在整个经营活动中，被称为公司股东的成员至少要有7名。
（2）公司条例资金平分成若干份，称为股份。每一股份的价值称为股票价。每个股东可以购买一份或多份股票。
（3）发行的股票可记名或不记名。公司创立人和董事会成员的股票必须是记名的股票。
（4）不记名的股票可以自由转让，记名的股票除本法第39条的规定之外，还必须经过董事会同意方可转让。

第31条
股份公司可自由命名。
公司的招牌、发票、广告、报告、材料及其他交易证书上都必须标明公司的名称，并附上“股份公司”的字样及公司的条例资金。

第32条
除了本法第二章对公司成立和经营登记所规定的必要手续外，成立股份公司还应遵守以下规定：
（1）公司各创始人要共同登记至少购买20％公司预定发行的股票。如各创始人不能登记购买完公司全部的股票时，可以公开向他人集资。
（2）在公开向他人集资中，领取了公司成立许可证的公司创立人要向颁发经营登记证明书的机关和经济仲裁组织递交公司条例草案文本和创立人的花名册以及他们的常住地址和职业。
（3）他人集资要公开通报，以保证关心者能了解公司的目标和发展前途。
（4）登记购买股票必须以认购人或被委托购买者，以及至少一个公司创立人共同签字的票证作为确认，票证要写明：
a 公司名称。
b 公司的经营目标。
C 公司预定的办公地点。
d 集资的资金总额。
e 预定发行的股票总数。
f 集资资金的寄存地点。
g 上交条例草案的日期和地点。
h 股票购买登记者的姓名、年龄、常住地址、职业及其认购的股票数量；可以用现金、实物或工业产权投资认购股票数，保证按董事会的集资决定要求交纳完毕剩余数额。
（5）公司创立人要把购买股票登记者所交纳的款项存入国内银行的账户，并附上购买者花名册和每人所交纳的现金数量。只有在公司领取经营登记证明或从领取成立公司许可证之日起一年后，公司不能成立时方可取出这些款项。
（6）公司创立人只有在以下情况下召开公司成立大会，以通过公司的条例和其他必要的手续：
a 预定发行的股票已全部登记购完。
b 股票购买者已交纳其登记购买股票数二分之一以上的现金，并保证交完余下的全部现金。
c 用来购买股票的实物、工业产权的财产已全部交齐。
第33条
从领取成立公司许可证之日起一年后，公司不能成立时，股票购买者有权要求公司创立人将已交现金退还给本人，创立人自接到要求之日起30天内把股票购买者的现金退还给本人，并承担与成立公司有关的一切　　费用。

第34条
股份公司经公司总部所在的省、中央直辖市人民委员会或相当一级行政单位批准，可以发行股票或债券。

第35条
公司须具备以下条件才能领取发行新股票的许可证：
（1）已全部收完前次发行的股票款项。
（2）证明公司的经营活动得到了有效的管理。
（3）银行同意提供贷款和有关股票发行的结算。
（4）有公开集资的具体章程和计划，这一章程和计划能保证使所有的关心者了解公司的经营情况和财政情况及其发展前途，用以作为他们决定购买股票的依据。 发行新股票的许可证要明确规定再次集资的资金总额和发行的股票数量以及实施集资的期限。

第36条
公司领取发行债券的许可证须具备下列条件：
（1）有需要大量资金的具体经营方案。
（2）公司已营业至少两年，并证明公司的经营活动管理好，有成效。
（3）有公司开户银行证明的公司剩余存款数额和公证机关证明公司的实物财产价值足以保证预定贷款总额的结算。这一保证还可得到一家或多家银行的担保。
（4）银行提供贷款保证和有关债券发行的结算。
发行债券的许可证必须明确规定通过发行债券筹集的资金数额和债券利率及还本期限。
每张债券上要注明序号、面值，以债券方式筹集的资金总额、利率和兑换期限。

第37条
股东大会是公司最高的决定机关，其权利包括：
（1）召开公司成立大会，办理各种成立手续，讨论和通过公司条例。大会要有公司条例资金中至少四分之三的股东代表参加，并按过半数以上的多数票表决。
（2）召开公司修改公司条例的特别大会。
（3）大会于每年年底或是董事会、检查员认为必要的时候召开，以解决条例范围内公司经营活动的各项工作，其主要内容有：
a 决定公司的发展方向、任务和每年的经营计划。
b 讨论和通过财政年度总结表。
c 选举、罢免董事会成员和检查员。
d 决定公司设立各项基金所需提取的利润数额，给股东分红的利润数额，以及分担公司在经营活动中产生的亏损。
e 检查、决定克服公司财政大变动的措施。
f 检查董事会给公司造成损失的错误。
为了让会议召开有成效，各种大会的召开方式、各个股东或代理人必须具有的条例资金、大会的决定通过方式等都要在公司条例中明确规定。

第38条
董事会是公司的管理机关，有3至12名成员。
除公司大会权限范围内的问题外，董事会可以公司名义全权决定有关公司目的、权利的所有问题。
董事会推选出一名成员担任董事长，如果公司章程没有另行规定，董事长可兼任公司经理（总经理）。

第39条
董事长向公司大会承担在管理中出现的错误和违反条例纪律给公司造成损失的责任。董事会成员享受工资或报酬由公司大会决定。
公司条例可以规定作为董事会成员的股东必须持有的最低股票数。这些股票要署上本人的名字，董事会成员在职期间和从停职之日起两年内不得转让。

第40条
如果董事会的董事长不兼任公司经理（总经理），董事会可以从本会中选出一名或雇请他人担任经理（总经理）。经理（总经理）是公司日常经营活动的管理者，并向董事会承担执行所交给任务和权限的责任。

第41条
公司大会选出两名检查员，其中一名检查员必须具有会计专业知识。检查员有以下任务和权限：
（1）在认为必要时，检查公司的会计账本、财产、各种财政年度总结表，以及召开大会。
（2）向公司大会报告审查公司年度财政的情况。
（3）报告公司所发生的财政特别事件和董事会在财政管理中的优缺点。

第42条
检查员享受的报酬由公司大会决定，检查员向公司大会承担本人执行任务过程中给公司造成损失的责任。

第43条
检查员不能兼任董事会成员、公司经理（总经理），也不能由董事会成员、公司经理（总经理）的妻子或丈夫担任。

第五章 违犯处理

第44条
没有许可证而成立公司的，不进行经营登记的、不按许可证中所登记的行业经营的、成立公司时虚报集资资金的、虚报股票认购人数的、骗取他人购买股票的、没有 许可证而发行新股票和债券的、或是违反本法其他规定的任何人员，视其轻重程度给予行政处罚或依法追究刑事责任。

第45条
利用职务给禁止成立公司的个人、团体发给许可证的人员，不给已具备条件成立公司并进行了登记的个人、团体发放许可证和经营登记证的人员；为公司在银行或公司的固定资金出具假证明以及违反本法其他规定的人员，视情节轻重给予纪律处分或依法追究刑事责任。

第六章 最后条款

第46条
本法自1991年4月15日起生效。以往规定与本法不一致的一律废除。
自1991年4月15日起180天内，在本法生效以前已领取成立许可证的公司，必须按本法规定重新办理成立公司和经营登记的一切手续。
本法已于1990年12月21日由越南社会主义共和国第八届国会第八次会议通过。

国会主席　　　黎光道（签署）

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（2000年修改补充合成版）
为扩大与外国的经济合作，在有效开发和利用国家资源的基础上实现工业化、现代化和发展国家经济的目标；
根据1992年越南社会主义共和国宪法；
该项法律对外国在越南直接投资做出规定。

第一章 总则

第一条
越南社会主义共和国鼓励外国投资者在尊重越南独立和国家主权、遵守越南法律、平等互利的基础上来越南投资。
越南政府保护外国投资者在越南的投资资金的所有权和其他合法权益；为外国投资者在越南投资创造有利条件并规定各项简单快捷的手续。

第二条
本法对下列词语应解释为：
1、外国直接投资是指外国投资者按照本法条款的规定，以货币或任何一种资产的形式，以在越南进行的投资活动为目的带入越南的资本。
2、外国投资者是指在越南投资的外国经济组织或个人。
3、外方是指由一个或多个外国投资者组成的一方。
4、越方是指由越南任何经济成份的一家或多家企业组成的一方。
5、双方是指越方和外方
多方是指一个越方与一个以上的外方或一个外方与一个以上的越方或一个以上的越方与一个以上的外方。
6、外资企业包括合资企业和外商独资企业。
7、合资企业是指双方或多方在合资合同或越南社会主义共和国政府与外国政府所签协议的基础上在越南成立的企业，或外资企业与一个越南企业或合资企业与一个外国投资者之间在合资合同的基础上成立的企业。
8、外商独资企业是指在越南的由外国投资者投入100%资本的企业。
9．合作经营合同是指双方或多方签署的以进行投资活动为目的而不成立法人的文本。
10．合资合同是指本条第七款所提各方为了在越南成立合资企业而签署的文本。
11．建设－经营－转交合同是指由越南授权的国家机关与外国投资者签署的在一定期间内建设和进行商业运行的基础设施工程，期满后外国投资者将工程无偿交还给越南政府的文本。
12．建设－转交－运行合同是指由越南授权的国家机关与外国投资者之间签署的建设基础设施工程，工程竣工后，外国投资者将工程移交给越南政府，为收回投资和获得合理的利润，越南政府给予外国投资者一定期限内商业经营权的文本。
13．建设－转交合同是指由越南授权的国家机关与外国投资者之间签署的建设基础设施工程，工程完成后，外国投资者将该工程移交给越南政府，越南政府创造条件让外国投资者获得其他项目，以收回投资和获得合理的利润的文本。
14．出口加工区是指专门从事出口商品生产的，为出口商品生产和出口活动提供服务的，由越南政府成立或允许成立的，具有特定地理界限的工业区。
15．出口加工企业是指专门从事出口商品生产的，为出口商品生产和出口活动提供服务的，按照政府关于出口加工企业的规定而成立和运行的企业。
16．工业区是指专门从事工业品生产的和为工业生产提供服务的，由越南政府成立的或越南政府允许成立的生产区。
17．工业区企业是指在工业区内成立和运行的企业。
18．投资资本是指执行投资项目的资本，包括法定资本和融资资本。
19．外资企业的法定资本是指成立外资企业必需有的写入企业章程的资本。
20．出资额是指各方在企业法定资本中的出资金额。
21．再投资是指利用在越南投资活动中取得的利润和其他合法收入再投资于正在执行的项目或根据本法规定的任何投资形式在越南进行新的投资。

第三条
外国投资者可以在越南国民经济的各领域进行投资。
越南政府鼓励外国投资者在以下的领域和地区进行投资：
1．领域：
a．生产出口商品领域；
b．饲养、种植和农、林、水产加工领域；
c．使用高工艺、现代技术、保护生态环境和投资于研究和发展领域。
d．使用密集劳动力、原料加工和有效使用越南自然资源的领域；
e．基础设施建设和重要工业生产领域。
2．地区
a．社会经济条件困难的地区；
b．社会经济条件特别困难的地区。
对国防、安全、文化历史古迹、良好的风俗习惯和生态环境造成危害的领域或地区的外国投资项目，越南政府不予审批。
根据各个时期的发展规划和发展方向，政府规定鼓励投资的地区，并颁布鼓励投资的项目和特别鼓励投资的项目清单，有条件投资的领域清单以及不予审批投资领域的清单。
允许越南的私人经济组织与外国投资者合作，在政府允许的领域和项目进行投资。

第二章 投资形式

第四条
外国投资者可以通过以下形式在越南进行投资：
1．在合作经营合同的基础上进行合作经营；
2．合资企业；
3．外商独资企业。

第五条
双方或多方可在合作经营合同的基础上进行合作经营，如合作生产分配利润、合作生产分配产品或其他的合作经营形式。
合作各方要对项目、经营的对象和期限、各方的权利、义务、责任以及各方之间的关系达成统一，并明确写入合作经营合同。

第六条
双方或多方可在合资合同的基础上在越南成立合资企业。
合资企业可以与外国投资者或越南企业合作在越南成立新的合资企业。
合资企业根据越南法律的规定可以以有责任公司的形式成立并具有法人资格。

第七条
1．合资企业的外方投入法定资本时可以：
a．在越南投资所得的外币或越币；
b．设备、机械、厂房和其它建筑工程；
c．工业所有权价值、技术秘诀、工艺规程和技术服务。
2．合资企业的越方在投入法定资本时可以：
a．越币或外币；
b．根据土地法规定的土地使用权的价值；
c．各种资源，根据法律规定的水面和海面的使用权；
d．设备、机械、厂房和其它建筑工程；
e．工业所有权价值、技术秘诀、工艺规程和技术服务。
3．各方所投入法定资本的形式不同于本条第一款和第二款所作规定时须报政府批准。

第八条
合资企业中的外国一方或多方投入法定资本中的承诺资金额度须经各方同意，并且不受最高额度限制，但不能少于法定资本的30%，政府规定除外。
对于多方参加的合资企业，越方在法定资本中的最低出资比例由政府决定。
对于在政府规定的重要经济行业中设立的合资企业，各方协商增加越方在法定资本中的出资比例。

第九条
合资企业中各方的出资价值由出资时的市场价格确定，出资进度由各方协商，写入合资合同中并须经国家管理外国投资的机关批准。
以机械和设备投资的，其价值须由独立的鉴定组织鉴定。
各方应对自己认缴资本的真实与准确性负责。必要时，国家管理外国投资的部门有权指定鉴定组织对各方的出资资本的价值重新鉴定。

第十条
各方应按各自在合资企业中的出资比例分享利润和分担风险，合资合同中另有规定除外。

第十一条
董事会为合资企业的管理机关，由合资企业的各方代表组成。
合资企业的各方按其在合资企业法定资本中的出资比例确定在董事会中的人选。
由双方组成的合资企业，每方至少有两名成员参加董事会。
由多方组成的合资企业，每方至少一名成员参加董事会。
如果合资企业由一家越方和多家外方或一家外方和多家越方组成，则相应的越方或外方有权指派至少两名成员参加董事会。
正在越南开展活动的合资企业与外国投资者或越南公司成立的新的合资企业，该正在开展活动的合资企业至少要有两名成员参加董事会，其中一人由越方指定。

第十二条
合资企业董事会的董事长由各方推选产生。董事长有责任召集、主持董事会会议并监督董事会决议的实施。
合资企业的总经理和副总经理由董事会任免。他们在管理和运行合资企业时对董事会负责并须符合越南法律。
总经理或第一副总经理应为越南公民。
董事长、总经理和第一副总经理的职责与权限要写入合资企业章程。

第十三条
董事会例会由董事会决定召开。
在董事长、三分之二的董事、总经理或第一副总经理的提议下召开董事会的非例会会议。董事会会议由董事长主持召开。
董事会会议必须有代表合资企业各方的三分之二的董事会成员参加。

第十四条
1．组织和运行合资企业最重要的事项包括任免总经理、第一副总经理、修改和补充企业章程，按照出席董事会会议的董事会成员一致通过的原则决定。
合资企业各方按一致通过的原则决定合资企业章程中的其它条款。
2．未在本条第一款中做出规定的事宜，董事会以出席会议的董事成员投票简单多数通过的原则决定。

第十五条
外国投资者可以在越南成立外商独资企业。
外商独资企业可以以有限责任公司的形式成立并根据越南法律的规定成立法人。
外商独资企业可以与越南企业合作成立合资企业。
至于由政府规定的重要经济部门，越南企业允许在与企业主协商一致的基础上购买企业的部分资本成立合资企业。

第十六条
外资企业的法定资本不得少于投资资本的30%。政府的外国投资管理机关规定的特殊项目，比例可低于30%。
外资企业在运行过程中不得减少法定资本。

第十七条
外资企业和合作经营企业的期限按政府的规定在每个项目的投资许可证中注明，但不得超过50年。
根据国会常务委员会的规定，政府可以给予个别项目更长的期限，但最长不得超过70年。

第十八条
外国投资者可以按本法第四条规定的任何形式投资于工业区和出口加工区。
任何所有制形式的越南企业都可按本法第四条第一、二款规定的形式同外国投资者合作在工业区和出口加工区中投资或成立自己的独资企业。
越南市场上运行的企业与出口加工企业之间的商品交换被视为进出口行为，受进出口法律的规范。政府为出口加工企业在越南市场上购买原料、材料及其它商品提供简单、便利的手续。
政府对工业区和出口加工区颁布规定。

第十九条
外国投资者投资于基础设施建设可与越南政府授权的国家机关签订建设－经营－转让合同、建设－转让－经营合同或建设－转让合同。外国投资者享有合同规定的权利和履行合同规定的义务。
政府对按建设－经营－转交合同、建设－转交－经营合同和建设－转交合同的投资作具体规定。
外资企业和合作经营合同的各方在企业运行过程中可以改变投资形式、分割与合并企业。
政府对改变投资形式、分割与合并企业的条件和手续做出规定。

第三章 保障投资措施

第二十条
越南社会主义共和国保证外国投资者在越南投资受到公平和公正的对待。
在越南投资过程中，外国投资者的资本和其它合法财产不会被以行政的手段征用或没收，外资企业不会被国有化。
越南社会主义共和国保护工业所有权，保证外国投资者在越南进行技术转让活动中的合法利益。
由于越南法律的变动而影响已获执照的外资企业和合作经营企业的各方的利益时，政府将采取适当的措施保护投资者的利益。

第二十一条
1．如果越南法律条文的改变损害了外资企业和合作经营合同各方的利益，则外资企业和合作经营企业将继续享受投资许可证和本法规定的各项优惠措施，或者政府采取如下公正措施：
a．改变项目的运行目的。
b．依法减免税收。
c．外资企业和合作经营合同各方遭受的损失可在企业的收入所得税中扣除。
d．其它形式的补偿。
2．外资企业和合作经营企业在已获投资许可证后越南颁布的新的优惠政策同样适用于这些企业。

第二十二条
在越南投资的外国投资者有权转到境外的有：
1．商业经营所得利润。
2．提供技术与劳务的报酬。
3．经营过程中的外国贷款本金与利息。
4．投资资本。
5．其它合法的金钱与资产。

第二十三条
在越南外资企业和合作经营企业工作的外国人，依法上缴收入所得税后，允许将自己的合法收入汇出境外。

第二十四条
合作经营企业各方之间、合资企业各方之间、或者外资企业或合作经营企业与越南公司之间的任何争议必须首先通过协商和调解的途径解决。
协商、调解不成时提交越南仲裁机关或根据越南法律提交越南法院。
对于合资企业或合作经营企业各方之间的争议，各方可在合同中指定其它的仲裁机关解决。
在执行建设－经营－转让、建设－转让－经营、建设－转让合同过程中产生的争议，可根据各方协商一致并在合同中注明的方式予以解决。

第四章 外国投资者和外资企业的权利和义务

第二十五条
外资企业和合作经营企业有权根据业务需要招聘和雇佣劳工，并且应优先聘用越南公民；对于技术水平和管理程度要求高而越南公民不能胜任的工作可聘用外国人，但必须培训越南公民替代。
外资企业雇员的权利和义务受劳动合同、集体劳动合约和劳动法中各项规定的保护。

第二十六条
雇主与外国和越南的雇员必须遵守劳动法和其它有关法规的规定，互相尊重名誉、尊严和风俗习惯。

第二十七条
外资企业应尊重越方雇员根据越南法律的规定参加政治组织和社会－政治组织的权利。

第二十八条
外资企业和合作经营企业须在越南保险公司和允许在越南经营的其它保险公司购买财产保险和民事责任保险。

第二十九条
外国投资项目对越南进行技术转让，根据技术转让法律的规定，可以以技术价值为参股资本的形式或根据合同购买技术的形式。
越南政府鼓励技术转让，特别是先进的技术转让。

第三十条
外资企业和合作经营企业在完成成立企业的基建工程后要验收，并制作由鉴定组织确认的工程决算。
外资企业和合作经营企业必须根据投标法的规定实行投标。

第三十一条
外资企业和合作经营企业按法律的规定实施投资项目，有权根据投资许可证的规定进行自主经营；有权进口设备、机器、原料、运输工具；有权直接或通过代理出口和销售产品。
外资企业和合作经营企业在技术和商业条件相同的情况下优先购买越南的设备、机器、原料和运输工具。

第三十二条
外资企业根据投资许可证规定的经营范围和目标，可在总部所在的省、直辖市以外设立分支机构，同时须得到分支机构所在的省、直辖市人民委员会的批准。

第三十三条
外资企业和合作经营企业根据外汇管制法的规定可以从商业银行购买外汇以满足经常项目交易和其它被允许的交易的需要。
越南政府保障根据政府各阶段计划的特别重要的投资项目的外汇平衡。
越南政府保证对基础设施建设项目和其它重要的项目的外汇平衡提供协助。

第三十四条
合资企业中的任何一方有权转让其合资企业内的股份，但应优先转让给合资企业内的各方。在转让给合资企业各方以外的企业时，条件不能比提供给合资企业各方的更优惠。股份转让必须征得合资企业各方的同意。
该规定同样适用于合作经营企业的各方转让权利与义务。
资本转让所产生的利润，转让者须缴纳25%的经营收入所得税。

第三十五条
外资企业须在越南银行或合资银行或外国银行在越南设立的分行开立越币与外币帐户。
经越南国家银行批准的特殊情况下，外资企业可开立海外帐户。

第三十六条
越币兑换外币以兑换时越南国家银行公布的官方汇率为准。

第三十七条
外资企业和合作经营企业须采用越南会计制度。采用其它通用会计制度必须得到财政部的批准。
外资企业和合作经营企业固定资产的折旧须按政府规定进行。
外资企业和合作经营企业的年度财务报表须经越南独立的审计公司审计或经在越南合法经营的其它审计公司审计。年度财务报表须送交政府金融机关和政府管理外国投资的机关。

第三十八条
外资企业和合作经营企业上缴所得税为其经营利润的25%；鼓励投资的项目，所得税为其经营利润的20%；附加许多鼓励投资条件的投资项目，所得税税率为其经营利润的15%；特别鼓励投资的项目，所得税税率为其经营利润的10%。
油气领域和其它一些珍稀资源领域的投资项目，所得税税率按油气法和其它有关法律的规定确定。

第三十九条
外资企业和合作经营企业投资于本法第三条规定的领域和地区，从盈利之年起最长两年免征所得税，接下两年所得税减半征收。
外资企业和合作经营企业实施附加许多鼓励投资标准的项目，从盈利之年起最长可四年免征所得税，接下四年所得税减半征收。
对于特别鼓励投资的项目，最长可享受八年免征所得税。

第四十条
外资企业和合作经营企业在向税务机关交税后遭受亏损的，可将亏损转入下一年度。并可在应税收入中抵扣。亏损转结不得超过五年。

第四十一条
在缴纳了经营收入所得税和履行其它财政义务后，调拨剩余利润建立储备基金、福利基金、扩大生产基金和其它基金均由企业自主决定。

第四十二条
再投资于鼓励投资的项目时，将返还用于再投资的利润的全部或部分所得税。政府根据再投资的领域、地区、形式和期限确定用于再投资的利润的所得税的返还比例。

第四十三条
外国投资者在将利润汇出境外时，根据其在外资企业法定资本中或合作经营企业执行资金中的出资额，缴纳3%、5%或7%的利润汇出税。

第四十四条
根据本法的规定，旅居海外的越南人回国投资，在同类项目中经营所得税减征20%，享有10%经营所得税的项目除外。利润汇出境外时缴纳3%的利润汇出税。

第四十五条
根据政府规定，国家管理投资的机关按照本法第三十八条、三十九条、四十三条和四十四条的规定采用经营所得税税率、免减税期限和利润汇出税税率。税率和免减税期限应在投资许可证中列明。
在投资项目实施过程中，若投资条件改变，则由财政部决定适用于外资企业和合作经营企业的免减税规定。

第四十六条
1．外资企业和合作经营企业使用土地、水面和海面必须缴纳租金。开发自然资源必须依法支付开采费。
政府规定对建设－经营－转交项目、建设－转交－经营项目、建设－转交项目和在社会经济条件艰苦地区的投资项目以及在社会经济条件极其艰苦地区的投资项目免除或减少土地、水面和海面的使用租金。
2．以土地使用权的价值参与投资的越方，有责任对土地进行清理、补偿并办妥获得土地使用权的手续。
越南政府租赁土地的，投资项目所在的省、直辖市人民委员会办理土地的补偿、清理和租用手续。
3．外资企业可以以土地和土地使用权作为抵押向允许在越南进行经营活动的信贷机构贷款。 政府规定土地使用权抵押的条件和手续。

第四十七条
1．外资企业或合作经营企业进出口商品须根据进出口税法缴税。
2．外资企业和合作经营企业进口的固定资产免征进口税。包括：
a． 设备和机械；
b． 工艺生产线组成部分的专用运输工具和运载工人的运输工具；
c． 机械和设备以及本条B款所列的专用运输工具的零件、部件、配件、模具和附件；
d． 用于制造工艺生产线机械和设备的原材料或制造相关机械和设备的零件、部件、配件、模具和附件的原材料； 国内尚不能生产的建筑材料；
d．本款所提免税规定同样适用于提高项目等级、替换和更新工艺所需的进口商品。
3．特别鼓励的投资领域或社会经济条件极其艰苦的地区的项目生产所需进口的原料、材料及零件从生产开始之日起五年内免征进口税。
4．政府对鼓励投资所需的其它特殊商品给予免、减进出口税待遇。

第四十八条
出口加工企业从出口加工区向国外出口商品免征出口税，从国外进口商品到出口加工区免征进口税。
工业区内的出口加工企业和外资企业投资于本法第38、39、43和44条规定的鼓励和特别鼓励的项目享受特惠关税税率。政府对工业区内的各种出口加工企业和外资企业制定特惠关税税率。

第四十九条
除本法规定的税种外，外资企业和合作经营企业还必须依法上缴其它税收。

第五十条
在外资企业和合作经营企业工作的外国和越南员工必须依法上缴收入所得税。

第五十一条
外资企业和合作经营企业的外方有责任遵守环境保护法的规定。

第五十二条
外资企业和合作经营企业在以下情况下停止经营：
1． 投资许可证注明的经营期已满；
2． 符合企业的合同、章程中或各方之间的协议中规定的停止经营的条件的；
3． 由于严重违法和违反投资许可证规定而由国家管理外国投资机关宣布停止经营的；
4． 宣布破产的。

第五十三条
1．根据本法第五十二条1、2、3款的规定终止经营活动的外资企业和合作经营企业必须进行资产清算；
2．在企业资产清算过程中，如果发现企业破产，则根据企业破产法规定的程序处理企业的破产；
3．外资企业的破产根据破产法的规定处理；
4．外资企业中以土地使用权价值参与投资的越方，在企业解体或破产时，参与投资的土地使用权所剩价值将作为企业资产清算的部分。

第五章 国家对外国投资管理

第五十四条
国家对外国投资管理的范围：
1．制订外国投资的发展策略、总体规划、计划和政策；
2．颁布关于外国投资活动的法律、法规；
3．对管理外国投资活动的各部和地方政府提供指导；
4．颁发和收回投资许可证；
5．确定对外国投资活动进行管理的国家机关之间的协调；
6．检查和监督外国投资活动。

第五十五条
政府对外国在越南的投资进行统一管理。
政府制订关于颁发投资许可证评估与登记的规定；根据社会经济发展的总体规划和计划，投资项目的领域、种类和级别，决定授权省、直辖市人民委员会颁发投资许可证；制订在工业区和出口加工区的投资项目颁发投资许可证的规定。

第五十六条
计划投资部是对外国投资进行国家管理的机关，并协助国家管理在越南的外国投资活动。
计划投资部有如下职责与权力：
1．负责为政府制定和提出吸引外资的策略和计划；起草有关外国投资的法律、法规和政策；协同各部、部级机关以及相关的政府机关对外国投资进行国家管理；指导省、直辖市人民委员会落实对外国投资的法律、法规和政策。
2．制定和调整投资项目清单；对投资手续进行指导；管理投资促进和咨询活动。
3．受理投资申请并负责对投资项目进行评估；颁发职权范围内的投资许可证。
4．作为协调机关处理外商投资项目在形成、开始和实施过程中产生的问题。
5．对外商投资行为的经济效益做出评估。
6．根据法律的规定检查和监督外商在越南投资的实施情况。

第五十七条
各部、部级机关和政府直属机关在职权范围内对外国投资进行国家管理，权力与职责如下：
1．与计划投资部配合制订外国投资的法律、法规、政策、总体规划和计划；
2．制定吸引外资的相应工业领域中的外资项目计划和清单；
3．参加对外资项目的评估；
4．指导和解决有关外资项目展开和实施的手续
5．在职权范围内检查和监督外资企业和合作经营企业的运行；
6．履行法律授权内的其他职责。

第五十八条
各省、直辖市人民委员会对辖区内的外国投资实行国家管理，其权力与职责如下：
1．根据已获批准的社会经济发展总体规划，制定和颁布辖区内吸引外资的项目清单；组织和促进吸引外资；
2．参与对辖区内外资项目的审定；
3．根据中央政府的授权对辖区内的外国投资项目接受投资申请，审定投资项目，颁发投资许可证；
4．在职权范围内解决外资项目形成、展开和实施过程中的一切行政手续；
5．对辖区内的外资企业和合作经营企业的生产经营活动进行国家管理；
6．对外资企业和合作经营企业的运行进行检查和监督。

第五十九条
根据政府的规定，各方或多方中的一方或外国投资者向投资许可证颁发机关递交申请文件以申请投资许可证。

第六十条
投资许可证颁发机关对投资申请进行审批，在收到合格的申请文件后最迟在45天内对需要审定的项目的投资许可证的颁发与否做出决定，在30天内对需要登记的项目的投资许可证的颁发与否做出决定，并通知投资者。同意决定的通知以投资许可证的形式颁发。
投资许可证同时成为经营登记的确认文件。

第六十一条
合资合同、合作经营合同、企业章程以及经营目标的改变、生产的规模、法定资本的出资比例必须得到国家负责管理外资的机关的认可。

第六十二条
各部、部级机关、政府部门以及省、直辖市人民委员会在收到符合要求的投资项目申请文件之日起30日内办妥有关手续。

第六十三条
任何企业和个人在生产经营活动中取得重大的成就，或在国家发展建设中做出重大贡献的，根据法律的规定给予嘉奖。
任何外国投资者、外资企业、合作经营企业中的各方、任何组织、个人、国家干部、公务人员或国家机关违反外资法的规定，则视其违反的程度根据法律的规定做出处罚。

第六十四条
1．对企业经营活动的检查要在职责和授权范围内进行，并要遵守法律的规定；
2．对企业的财务检查每年不能超过一次。
对企业的特别检查只有在有证据证明企业违反了法律的情况下才可进行。
在进行检查时必须有授权人的决定，检查结束时要有记录和结论；检查团的负责人对检查记录和结论的内容负责。
任何人做出非法的检查决定或利用检查牟取私利，对企业的经营进行骚扰、制造麻烦则根据其违犯的程度给以纪律处分或追究刑事责任；如果对企业造成损失则按法律的规定进行赔偿。
3．任何外国投资者、合资企业、合作经营企业、任何组织和个人都有权对干部、公务人员或国家机关给企业制造困难、麻烦的违法决定和行为进行投诉或起诉。投诉、起诉以及对投诉、起诉的解决须根据法律规定进行。

第六章 执行条款

第六十五条
根据本法的规定，政府在工艺、科技、自然科学领域与外国合作投资设立医院、学校、研究所做出规定事宜。

第六十六条
1．根据本法规定的政策，越南社会主义共和国政府可以与外国投资者签署协议或制订措施对投资进行保护、保障；
2．外国在越南的投资活动必须遵守本法及越南法律的相关规定。在越南法律没有规定时，如果外国法律与越南法律不相抵触，各方可在合同中商定使用外国法律。

第六十七条
本法自公布之日起生效。
本法取代1987年12月29日颁布的外国在越南投资法，取代1990年6月30日的外国在越南投资法修改、补充法，取代1992年12月23日的外国在越南投资法修改、补充法，取代1996年11月12日的外国在越南投资法修改、补充法。

第六十八条
政府规定本法实施细则。

国会主席农德孟（签名）
（2000年6月9日越南十届七次会议通过）

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