分类： 经济类

为保障经济合同制度的效力，维护经济活动领域的秩序、章程，增强社会主义法制，根据越南社会主义共和国宪法第三十四条、第一００条和第一０七条制定经济仲裁法。本法规定经济仲裁组织的经济仲裁诉讼。

第一章 总则

第一条
经济仲裁是依照法律解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为和实现国家有关经济合同制度管理的机关。

在自己的职能范围内，经济关系仲裁维护经济合同的严肃性，保护合法的权利和利益，提高经济关系中各方的责任感。
在经济活动中，经济仲裁以身的活动，对经济单位、国家机关、社会组织产生积极的促进作用，以维护和发展社会主义经济关系，增强社会主义法制。

第二条
经济仲裁有以下任务和权限：

１．解决经济合同纠纷。
２．对违反经济合同法的行为进行检查、结论和处理。
３．宣传、引导实现经济合同法和经济仲裁法。
４．经济合同和经济仲裁业务工作的培训。
必要时，经济仲裁可以被授予其他任务和权限。

第三条
在解决经济合同纠纷，处理违反经济合同法行为时，仲裁员只依法办事，对自己作出的决定负法律责任。任何机关、组织或个人对仲裁员的经济合同纠纷的解释、违反经济合同法的处理均不得进行干涉。

第四条
经济仲裁要根椐经济合同条款、经济合同法的规定和其他有关法律的规定，本着依法协商一致的原则，解决经济合同纠纷。各方不能协商一致或协商违反法律时，则由经济仲裁裁决。

第五条
纠纷各方在经济仲裁讼诉中有平等的权利与义务。

纠纷各方可自行或委托代理人，在经济仲裁面前通过辩论或证明，以维护自身的合法权益。
纠纷各方有权委托律师或他人维护自身的合法权益；有权在经济仲裁讼诉中用自己通用的语言、文字和方言。

第六条
经济仲裁裁决自签署之日起发生法律效力；当事人必须认真执行；各经济单位、国家机关、社会组织和所有个人必须尊重。

在关经济单位、机关、组织，根据自身的职能，有责任执行经济仲裁裁决。
对经济仲裁裁决的申诉权给予保护。
有申诉时、发现有违反法律时或发现新的情节时，经济仲裁裁决要复审。

第七条
经济仲裁在作出解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法裁决的同时，要通知和要求有关经济单位、机关、组织采取必要措施，排除在这些单位、机关、组织发生违 反法律的原因和条件。自接到通知之日起３０天内，有关经济单位、机关、组织必须将所采取的措施报告经济仲裁部门。

第八条
经济仲裁与执行机关、经济技术部门的管理机关相配合，研究和实现防止经济关系中的违法办法。

第二章 经济仲裁组织

第九条
经济仲裁组织包括：

１．国家经济仲裁；
２．省、中央直辖市和相当级别和经济仲裁；
３．县、郡和相当级别的经济仲裁。
国家经济仲裁受部长会议直接领导。
地方经济仲裁受同级人民政府直接领导。同时受上级经济仲裁部门的指导和监督。

第十条
经济仲裁包括主席，１或２名副主席，仲裁员。经济仲裁主席领导经济仲裁机关，必要时担任仲裁员。

经济仲裁副主席根据经济仲裁主席的分工协肋主席工作，必要时担任仲裁员。
仲裁员有解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法的任务。
仲裁员必须具备良好的政治素质，廉洁公正，必须具备必要的法律和经济管理知识。

第十一条
国家经济仲裁，省、中央直辖市和相当级别的经济仲裁成立仲裁委员会，为同级经济仲裁机关主席团领导经济仲裁机关提供咨询。

仲裁委员会包括主席、副主席和主席指定的部分仲裁员。

第三章 各级经济仲裁的权限和任务
第一节 国家经济仲裁

第十二条
国家经济仲裁是解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为的最高经济仲裁机关；指导、引导各级经济仲裁在经济仲裁讼诉中正确和统一运用法律；引导实施经济合同法和经济仲裁法；总结经济合同和经济仲裁的工作实践；拟定经济合同法和经济仲裁法的草案。

第十三条
国家经济仲裁的权限

１．根椐各方要求，解决款额在５亿越盾以上的经济合同纠纷；如纠纷一方或各方为外国组织、个人，不受纠纷款额的限制。
２．解决纠纷款额在２亿越盾以上，纠纷各方不在同一省、中央直辖市和相当级别，且各方没有让其他经济仲裁解决的要求的经济合同纠纷。
３．由自身发现、或根椐有关经济单位、机关、组织、省、中央直辖市人民政府和相当级别的要求，对全部或部分无效的经济合同进行检查、拿出结论和进行处理。
４．受理对省、中央直辖市和相当级别经济仲裁解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法裁决提出的申诉；对国家经济仲裁机关仲裁员的裁决提出的申诉，由国家经济仲裁主席受理。
５．监督省、中央直辖市和相当级别经济仲裁解决经济合同纠纷、处理违反
经济合同法行为作出的裁决，受理对以上经济仲裁裁决提出的申诉。国家经济仲裁主席监督国家经济仲裁机关仲裁员的裁决。
６．发现新情节时，对省、中央直辖市和相当级别经济仲裁机关仲裁员解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为所作的裁决进行复审；国家经济仲裁机关裁员的裁决由国家经济仲裁主席审查。

第十四条
国家经济仲裁机关仲裁员委员会有以下任务和权限：

１．有关经济仲裁活动的方针、措施，经济合同法、经济仲裁法草案起草，向国家经济仲裁主席提供意见。
２．根椐国家经济仲裁主席的要求，审理对国家经济仲裁机关仲裁员，省、中央直辖市和相当级别经济仲裁机关的裁决提出的申诉和对这些部门的裁决进行监督，提出意见。
３．根椐国家经济仲裁机关仲裁员的建议，就解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为提出意见。

第十五条
国家经济仲裁主席由部长会议主席任免。国家经济仲裁副主席和国家经济仲裁机关仲裁员由部长会议主席根据国家经济仲裁主席的提议任免。

第二节 省、直辖市和相当级别的经济仲裁

第十六条
省、直辖市和相当级别的经济仲裁的权限：

１．根椐各方的要求，解决经济合同纠纷不受经济合同纠纷部分的价值限制。如一方或各方为外国经济组织或个人，可要求河内、胡志明市、海防或广南岘港省经济仲裁解决。
２．解决以下情况下各方没有让其他经济仲裁解决的要求时的经济合同纠纷：
（１）如纠纷在２亿越盾以下，纠纷各方不在同一个省、中央直辖市和相当级别部门，则由被讼诉方的省级经济仲裁解决。
（２）各方在同一个省、中央直辖市和相当级别部门，但不在同一个县、郡和相当级别部门；双方同在一个县，但该县还未建立经济仲裁。
３．解决由国家经济仲裁授权解决的经济合同纠纷。
４．对本身发现、或根椐有关经济单位、机关、组织和县、郡人民政府及相当级别部门的要求，对全部或部分无效的经济合同进行检查、拿出结论和进行处理。
５．受理对县、郡 和相当级别部门经济仲裁解决经济合同纠纷、处理违反经济合同所作的裁决提出的申诉。
６．监督县、郡和相当级别部门经济仲裁解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为所作出的裁决。
７．如发现新情节，对县郡和相当级别部门经济仲裁解决经济纠纷、处理违反经济合同法所作的裁决进行复审。

第十七条
省、中央直辖市和相当级别经济仲裁的仲裁员委员会有以下任务和权限：

１．就本省、中央直辖市或相当级别的各经济仲裁机关的活动方针、组织办法向同级经济仲裁主席提供意见。
２．根椐同级经济仲裁主席的要求，对县、郡和相当级别经济仲裁的裁决的申诉审理、监督提供意见。
３．根椐仲裁员的建议，就解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法提供意见。

第十八条
省、中央直辖市和相当级别的经济仲裁主席、副主席和仲裁员按部长会议的规定委任和免任。

第三节 县、郡和相当级别的经济仲裁

第十九条
县、郡和相当级别的经济仲裁的权限：

１．根椐各方的要求解决经济合同纠纷，不受纠纷价值的限制，一方或各方是外国组织、个人的除外。
２．解决各方在同一县、郡和相当级别而没有让其他经济仲裁解决要求的经济合同纠纷。
３．解决由省、中央直辖市和相当级别的经济仲裁授权解决的经济合同纠纷。
４．对本身发现或根据有关经济单位、机关、组织、乡、坊、镇人民政府提出的要求，对全部或部分无效的经济合同进行检查、拿出结论和进行处理。

第二十条
县、郡和相当级别的经济仲裁主席、副主席和仲裁员按部长会议的规定委任和免任。

第四章 解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法的程序

第二十一条
在解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为过程中，仲裁员有权：

１．要求当事者为解决纠纷、处理违反经济合同法提供有说服力的凭证。
２．要求有关经济单位、机关、组织提供必要的材料。
３．现场勘察。
４．进行鉴定。
５．要求专门机关或成立委员会评价纠纷财产。
６．要求当事者实现必要的办法，以阻止可触发生的损失。
７．要求银行冻结当事者户头上的一定款额；要求管理当事者财产的经济单位、机关、组织、个人，或当事者的债务人，暂缓交出当事者的财产或偿还债务，以保证经济仲裁裁决的实现；当不需要这些办法时，要作出决定撤销，并通知当事者，有关经济单位、机关、组织、个人。
各经济单位、机关、组织、个人，对仲裁员在权限范围内的要求，必须认真执行。

第二十二条
如事实清楚、证据充分、各方已书面承认证据，则仲裁员在解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法时，可以不召集仲裁会议即可作出裁决。

仲裁员在召开仲裁会议，解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法时，必须要有各方、有关机关、组织的代表、鉴定人，当事人为维护自身权益所委托的律师或其他公民参加。
如一方或各方缺席，仲裁员有权决定暂缓或照常举行仲裁会议。当事人无正当理由缺席，无权要求另行召开仲裁会议。
必要时，经济仲裁主席决定成立仲裁委员会，解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法。委员会由３名仲裁员组成，一名仲裁员主持仲裁会议。仲裁委员会根据多数意见作出裁决。

第二十三条
经济仲裁根据一方或各方的要求解决经济合同纠纷。

有权要求解决纠纷的时限是６个月，从发生违反合同之日或一方认为有违反行为发生之日起计算时间。
从接到要求书之日起计算３０天内，经济仲裁必须对纠纷作出裁决。对情节复杂的纠纷，如仲裁员提出要求，经济仲裁主席有权延长期限，但延长期限最长不得超过３０天。

第二十四条
在解决经济合同纠纷时，仲裁员有权作出下述裁决：

１．不接受、部分或全部接受各方提出的要求。在纠纷涉及到抵押、典押、保领财产时，则可裁决处理这些财产。
２．根据经济合同法第十四条的规定，减少或全部免除财产责任。
３．向各方分摊仲裁费用和其它费用。

第二十五条
违反经济合同法的处理只能在２年时限内实现，从开始违反之日起计。

自经济仲裁部门发现违反或接到处理要求之日起４５天内，经济仲裁必须对违反经济合同法的行为作出处理；对违反情节复杂的，如仲裁员要求延长期限，经济仲裁主席有权延长，但延长期限最长不能超过４５天。

第二十六条
在处理违反经济合同法时，仲裁员有权：
１．对全部或部分无效的经济合同作裁决，并宣布各方不得执行或终止执行该合同。
２．适用财产处理办法。
３．对全部无效的经济合同的签订人和故意执行全部无效合同者，用罚款进行行政处理。
４．向违反各方分摊仲裁费和其它费用。

第二十七条
在经济合同纠纷的解决、违反经济合同法的处理同时，经济仲裁还有责任：

１．向有权限的国家机关建议追究违法以至造成严重后果的个人的责任。
２．把材料转 交同级人民检察院，建议追究刑事责任。

第二十八条
对解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法的裁决的申诉期限是１５天，从裁决签署之日起计算。如当事人缺席，期限从裁决送达当事人之日起计算。在等待审理申诉期间，当事人仍要执行经济仲裁的裁决。

第二十九条
对解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法裁决的申诉的审理期限为２个月，从经济仲裁接到申诉书之日起计算。

第三十条
上级经济仲裁对下级经济仲裁的裁决的监督期为１年，从该裁决生效之日起计算。

第三十一条
如发现新情况，有权要求重新审议经济仲裁的裁决的期限为２年，从裁决生效之日起计算。

如发现新情况，且当事人或其权益与解决纠纷、处理违反经济合同法行为裁决有直接关系者提出要求，上级经济仲裁在接到要求复议书之日起，在３０天内重新复议该裁决。

第三十二条
当上级经济仲裁机关根据上诉或根据监督程序，重新审查下级经济仲裁机关的裁决时，经济仲裁主席有权决定暂缓执行该裁决。
根据申诉或监督程序，重新审查下级经济仲裁的裁决时，上级经济仲裁有权作出以下裁决之一：
（１）维持下级经济仲裁的原裁决。
（２）修改下级经济仲裁的裁决。
（３）撤销下级经济仲裁的裁决，并作出新的裁决或召集会议重新解决。

第三十三条
经济仲裁的申诉审理裁决有执行效力。

第三十四条
如各方不自觉执行经济仲裁裁决，则用以下强制措施实现：

１．从银行的户头上扣款。
２．清理财产，标价出售。
部长会议规定进行强制执行经济仲裁的决定。

第三十五条
各当事人要根据财产责任或违法程序，承担仲裁费用及其他费用。

仲裁费用根据部长会议的规定，按经济合同纠纷部分的价值以一定的百分比计算。
其它费用包括：鉴定费和解决经济纠纷，处理违反经济合同法行为所必要的费用。

第五章 法律责任

第三十六条
经济单位、机关、组织、个人拒不执行本法第二十一条规定的要求和经济仲裁为解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法所作的裁决，而又无正当理由的要依法追究责任。

仲裁员在解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为时，如为谋取私利或其他个人动机，作出给当事人造成财产损失的决定，则视其程度的轻、重，给予纪律处分、追究刑事责任。

第六章 附则

第三十七条
经济仲裁解决经济合同纠纷、处理违反经济合同法行为时，有一方是外国组织、个人和关系到越南参加或承认的国际条约，如有违反本法规定的，则适用国际条约的规定。

第三十八条
以前规定与本法相违背的均废除。

第三十九条
部长会议制定本法的实施细则。

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根据越南社会主义共和国宪法第100条和国会与国务委员会组织法第34条，1992年1月4日，国务委员会主席武志公签署命令公布越南国会1991年12月26日通过的进出口税法。全文如下：

为了管理进出口活动，扩大对外经济关系，提高进出口活动的成效，为发展和保护生产，指导国内消费，增加国家财政收入，根据越南社会主义共和国宪法第83条，特制定本法。

第一章 征税对象和纳税对象

第1条 允许通过越南口岸、边境进出口的货物，包括从国内市场运入出口加工区和从出口加工区运到国内市场的货物，均为进出口征税对象。
第2条 以下发物，如海关手续齐全，则不属于征收进出口税的范围：
（1）过境或借道通过越南边境运输的货物；
（2）转口货物；
（3）人道主义援助的物资。
第3条 征税对象所属的组织、个人（以下统称为纳税对象），进出口货物时必须交纳进出口税。
第4条 越南签订或参加的关于进出口税方面的国际条约对进出口货物有其他规定的，其进出口税则按国际条约执行。
第5条 根据本法，部长理事会规定小额货物进出口税要与边境小额货物进出口的规定和每一边境地区的特点相符合。

第二章 计税依据
第6条 进出口的计税依据：
（1）进出口货物申报表中登记的每一种货物的数量。
（2）计税价格。
（3）货物的税率。
第7条 计税的基价：
（1）对于出口货物，按合同发货口岸的价格；
（2）对于进口货物，按合同到货口岸的价格，包括运输费和保险费。
在按照其他方式或合同进出口货物的价格低于口岸实际买卖价格时，则计税价格由部长理事会规定。
（3）确定计税价格的越南盾与外币之间的比价以越南国家银行在计税期间公布的购进比价为准。

第三章 税率
第8条 根据每一时期的进出口政策，国务委员会按照征税商品目录和每批商品税率标准制定税率表。根据国务委员会的税率表，部长理事应按照商品目录和对每一种商品的税率规定具体的税率表。
第9条 进出口商品税率包括一般税率和优惠税率：
（1）一般税率是指税率表中规定的税率。
（2）优惠税率是越南与其他国家或地区在贸易往来中签订的有关协议中优惠条款里所涉及的进出口商品以及部长理事会决定的其他场合应用的税率。优惠税率可以低于一般税率，但是与每种商品的一般税率相比不能低于50％。对每个国家每一种物品的具体优惠税率标准由部长理事会决定。

第四章 免税、减税、退税
第10条 以下情况可以免税：
（1）无偿援助的物资。
（2）用来参加展览会的暂进再出，暂出再进的物品。
（3）属于转移财产的物品，以及在国外进行劳动合作、专家合作、工作和学习的越南公民携带或邮寄回国的属于部长会议规定额内的物品。
（4）享受部长理事会规定符合与越南签订或参加的国际条约的免税标准的国际组织、个人的进出口物品。
（5）政府用来偿还外债的出口物资。
第11条 以下情况准许免税：
（1）专用于安全、国防、科学研究和教育、培训的进口物品。
（2）按照签订的合同为国外加工再出口的进口物资、原料。
（3）获得国家职能机关批准的暂进再出、暂出再进的物资。
（4）按照《外国在越南投资法》的规定，属于鼓励投资范围的有外国投资的企业和在合同基础之上合作经营的外方企业的进出口商品。
（5）在部长理事会规定限额内，外国组织、个人赠送给越南组织、个人或者越南组织、个人赠送给外国组织、个人的礼品。
第12条 当货物在运输、装卸过程中出现意外损失或丢失，有充分理由并经国家商品进出口鉴定机关的证明后，可准许减税。其减税额要与货物损失的比例相应。
第13条 允许免税、批准免税、批准减税的货物在本法第10、11、12条里有规定，但是以后免、减理由有变化，则按规定收足货物进出口税。部长理事会规定的免税、批准免税、减税、收足税的权限和手续在本法第10，11、12条。
第14条 在以下场合，可将收取的进出口税款退还纳税对象：
（1）已经纳税而仍停放在口岸仓库、货场，但又获准再出口的进口货物。
（2）已交纳出口税，但又不再出口的货物。
（3）已按申报表纳税，但是实际出口或者实际进口少于申报表上纳税的货物。
（4）用于生产再出口商品的进口物资、原材料。
（5）国家机关已审批的暂入再出、暂出再入商品。

第五章 组织实施
第15条 部长理事会统一管理全国征收进出口税的工作。
海关总局负责对进出口货物征收进出口税。
边境各省人民委员会负责与海关部门和税务机关配合，按照部长会议的规定对边境小额进出口货物进行收税。
第16条 组织、个人每次有准许进出口的物品必须填写申报表并纳税。
税收机关负责检查，办理手续和收税。
第17条
（1）计算进出口税的时间为进出口商品申报登记的当天。
（2）从登记申报进出口物品之时起8小时内，收税机关须正式将应纳税额通报纳税对象。
（3）纳税对象必须在下列规定的时间内缴纳税款：
a，对于出口贸易的商品，从纳税对象接到税务机关的正式通报之日起15天内；
b，对于进口贸易的商品，从纳税对象接到税务机关的正式通报之日起30天内；
c，对于非贸易和边境小额进出口的商品，在出口国外或进口越南时应立即交清税款。
第18条 当纳税对象对正式通报的税额有不同意见时，仍然要交足其税额，同时有权上诉中央税务机关给予解决；如果对解决方案仍有不同意见，可向财政部长申诉，财政部部长的决定是最终决定。
第19条
（1）从接到纳税对象有本法第14条规定的进出口商品的退税申请单之日起30天内，财政部必须把应退税款退还给纳税对象。
（2）超过本条第（1）款规定的期限，除了要退回税款之外，财政部还要从超期之日起按照银行同期的存款利率，支付给纳税对象利息。

第六章 违法处理
第20条
（1）超过本法第17条规定的纳税时间，如果迟一天交税，纳税对象则被罚迟交税额0.5‰的滞纳金。
（2）如果纳税对象迟交税的时间超过90夭，则海关机关不得给纳税对象办理下一批货物的进出口手续，商业和旅游部也不得发给货物进出口许可证，直到该纳税对象交足税额为止。
（3）纳税对象在纳税过程中如有偷、漏税行为，则按偷、漏税部分的2—5倍罚款。
税收机关应根据本条第（1）和第（3）款的规定，有权采取各种处罚措施。
（4）对大量逃税或者已按本条第（3）款给予行政处理但仍然违反或者有其他严重犯罪行为的个人，则要按照刑法第169条的规定追究刑事责任。
第21条 当纳税对象对税务机关的处罚决定有不同意见时，仍然要执行该处罚决定，同时有权向中央税务机关上诉；如果仍有不同意见，可向财政部部长申诉。
财政部部长作出的决定是最终决定。
第22条 凡利用职务、职权占用、贪污进出口税款的税务干部、其他个人，必须将占用、贪污的全部税款退还国家，并视其轻重程度给予纪律处分、行政处罚、或者依法追究刑事责任。
税务干部、其他个人利用职务、职权的包庇违法者或故意违反进出口税法的规定，在执行本法过程中缺乏责任心的，视其轻重程度给予纪律处分、行政处罚或依法追究刑事责任。
税务干部由于缺乏责任心或者故意处理错误，使纳税对象或被处理者造成损失的必须向受损者赔偿损失。

第七章 最后条款
第23条 进出口税法自1992年3月1日起生效。
第24条 本法替换1987年12月29日颁布的商品贸易进出口税法，同时废止1990年6月30日颁布的特别销售税法第32条。
第25条 本法的实施细则由部长理事会制定。

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　　据财政部正在征询意见的《特别消费税法若干条文修正与补充法》草案，预计自2015年7月1日至2017年底，香烟、雪茄和其他烟草制品的税率，将从目前的65%调升为75%。于此同时，自2018年1月1日起，酒精含量自20度以上的酒类税率，将自50%调升为65%，20度以下的酒类税率从25%调升为35%，啤酒产品税率从50%调升为65%。

　　此外，该草案还补充了以下两类课税产品：不含酒精汽水税率为10%；从事通过短信评选、预测结果和得奖的经营或偶的那个，税率为30%。

　　从2月9日起，晚上申报、缴纳网页http://kekhaithue.gdt.gov正式开通。在试行期间，只在河内、北宁和永福3省市进行，该网页将与越南投资与开发股份银行（BIDV）联网。网上缴税将给纳税人带来许多便利，其中，包括省时、节省申报报表；节假日仍可缴税等。

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　　并购活动受许多法律文本的约束，其中《竞争法》被视为对上述活动影响最大。

　　根据2004年《竞争法》，并购活动是经营者集中行为，包括企业并购，收购企业，企业合一或企业联营，以及法律规定的若干经营者的集中行为。其中：企业合并是一家或多家企业把所有合法财产。权益或义务转移给另一家企业，同时终止被合并企业的活动。

　　企业合一是两家或多家企业转移所有合法财产、权益和义务成立一家新企业，同时终止所有参与合一的企业的运作。、收购企业是一家企业收购其他企业的全部或部分财产，足以控制和支配被收购企业的全部或部分活动。

　　企业联营是两家或多家企业共同投资一部分合法财产、权益和义务来成立新企业。

　　进行并购的动机是尽量发挥企业的价值，因此并购将直接影响经济活动的竞争性，隐藏控制市场、限制竞争危机。因此，为维持企业良性竞争环境，《竞争法》已规定一些条款限制各参与方结合市场份额而进行的并购交易。

　　并购交易至获在以下情况下进行：各企业参与结合的市场份额低于30%，或企业在进行经营者集中后仍属于法律规定的中小规模企业。对于结合的市场份额从30%到50%的交易，必须在进行前以文本通知竞争管理局，至可以在接到答复该经营者集中行为不属于被禁止场合的通知后，前往职能国家申办手续。《竞争法》禁止进行结合市场份额超过50%的交易。

　　然而，并非所有行程控制市场地位的经营者集中行为都带来消极影响，法律规定以下场合免收约束，包括：

　　参与经营者集中行为的其中一方或各方陷入解散、破产危机；集中行为有助于扩展出口或推动经济社会发展，促进工艺技术。

　　若获得商业部长或总理审批签发免发约束决定，上述场合的经营者集中行为可以进行。

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　　越南国会经济委员会于5月7日在胡志明市召开第10次全体会议，讨论《企业中的国有资本投资与管理法》草案。

　　大部分与会代表同意颁布这部加强企业国有资本管理的法律。越南财政部副部长陈文孝表示，该法律草案建立在完善的机制和政策基础上，建立了清晰的法律框架，解决了企业投资活动中的困难，提高了国家管理经济活动的有效性和效率。陈文孝表示，该法律草案经过大范围调整，预计可避免与《国家预算法》、修订后的《企业法》、修订后的《投资法》和《公共投资法》等现有法律重叠。

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　　为了实现多种成份商品经济的发展路线，鼓励投资经营，保护私人企业主的合法利益；加强国家对各种经营活动的管理效力。
　　根据越南社会主义共和国宪法第83条，本法对私人企业作出规定。

第一章 总则
第1条
年满18周岁的越南公民有权按照本法的规定成立私人企业。

第2条
私人企业是拥有不能低于法定资金的数额资金，由个人以自己的全部财产在经营活动中自我做主和自我承担责任的经营单位。
本法所说的“经营”是实施投资过程中一个、部分或全部的步骤，从产品的生产到销售或者为了赢利目的而在市场上实行服务。

第3条
国家承认私人企业的长期存在和发展，承认私人企业和其他企业在法律面前的平等和经营的合法盈利。
在法律范围内，私人企业主在一切经营活动中享有经营自主权。

第4条
国家保护私人企业主的生产资料所有权、资金、财产的继承权和其他合法权利。

第5条
除了法律禁止经营的一些行业之外，在以下行业中成立私人企业必须经过部长会议主席的批准：
（1）炸药、毒药、毒性化学品的生产和流通。
（2）各种贵重矿产的开采。
（3）大规模生产和供应水、电。
（4）各种广播通讯器材的生产，邮政电讯服务，广播电视、出版业。
（5）远洋和航空运输。
（6）进出口专营。
（7）国际旅游。

第6条
丧失理智者、刑事诉讼被告或服刑者，不得成立私人企业。

第7条
严禁国家在职员工和各武装力量中的现役军官成立私人企业。

第二章 企业的成立、经营、解散、破产登记

第8条
成立私人企业必须按照部长会议的规定向有权办理经营许可证的人民委员会递交成立企业申请书。
申请书应注明：
（1） 企业主姓名、年龄和常住地址。
（2） 企业的预定办公地点。
（3） 具体经营目标、行业。
（4） 初期投资资金，其中应写明越南币、外币、黄金的资金部分和实物财产部分。
（5）环境保护措施。
申请书必须附上初步经营方案。

第9条
个人有权成立私人企业，但必须具备以下条件才能发给成立许可证：
（1）经营目标、行业明确；有交易地点和具体经营方案。
（2）要有与所经营的规模和行业相应的初期投资资金。初期投资资金不得低于部长会议规定的法定资金。
（3）管理经营活动的本人或被雇佣者必须具有法律对某些行业所要求的相应的专业水平。

第10条
负责办理成立企业许可证的人民委员会从接到申请书之日起30天内，必须发给或拒绝发给成立企业许可证；如果拒绝发给许可证应说明理由。申请人有异议，有权直接向上级经济仲裁组织申诉。

第11条
私人企业主从领到成立企业许可证之日起60天内，必须在办理成立企业许可证的同级人民委员会的经济仲裁机关进行经营登记。
登记的内容有：成立企业许可证；银行关于企业主在银行账户里所存越币、外币、黄金数额的证明书；公证机关关于属于企业主所有的实物价值和在成立企业许可证里登记的初期投资资金数相符合的公证书，以及企业办公地点的证明书。
超过本条规定的60天期限而末进行登记的企业主，如果需继续成立私人企业，必须重新办理申请手续。如有正当理由，发证机关可以延长成立企业许可证的有效时间，但延长时间不得超过30天。

第12条
进行经营登记时，可把私人企业名称记入经营登记本里并领取经营登记证明书。从此时起，私人企业可以开始进行经营活动。
从发放经营登记证明书之日起7天内，经济仲裁机关必须把经营登记证明书的副本以及企业的档案材料寄给税务、财政、统计机关和同级的经济、技术管理机关。

第13条
从领取经营登记证明书之日起30天内，已领到成立企业许可证的私人企业主必须就以下内容在地方报和中
央日报上登记说明：
（1）企业主的姓名和企业名称。
（2）企业的办公地点。
（3）经营的目标和行业。
（4）初期投资资金。
（5）领取成立企业许可证和经营登记证明书的日期以及经营登记的号码。
（6）开始活动的时间。

第14条
如果需要在外省、中央直辖市或相当于一级的行政单位设立分部或办事处的私人企业主必须做以下工作：
（1）向设立分部或办事处所在地的省、中央直辖市人民委员会或相当一级行政单位提出申请，并按本法第8条和第11条的规定在同级经济仲裁组织进行经营登记。
（2）从领取登记证之日起15天内，向办理成立企业许可证的人民委员会书面通报开设分部或办事处的事宜。

第15条
当改变经营登记档案里的经营目标、行业、初期投资资金和其他项目的内容时，企业主必须重新向登记
经营的经济仲裁机关申报。对于由省、中央直辖市人民委员会或相当级别的行政单位发给许可证的私人企业，企业主还必须就改变经营内容进行登报说明。

第16条
私人企业主只有在清理完本企业债务和履行所签订的合同之后才能解散自己的企业。若需解散企业，企业主必须向发放成立企业许可证的人民委员会递交申请书，并在地方报和中央日报上登报说明。
申请书和登报要写明清理财产的程序和手续，清算债务和清理合同的时间。人民委员会只有在企业主清算各种债款和清理合同时间结束之日起15天后，没有人申诉才能批准其解散企业申请书。申请书获得批准后，企业的解散即开始。

第17条
私人企业遇到困难或者在经营活动中亏本以致企业所剩全部总值不够清偿多种债务，那么企业面临被产。
上述企业将由企业所在地的省、中央直辖市或相当一级行政单位的经济仲裁机关根据企业主的破产申请书、或是债权人的请求书，或是职能机关的建议书宣布破产。
破产的程序和手续按照破产法的规定执行。

第三章 私人企业的活动组织

第18条
私人企业可以按经营行业命名或者单独命名，在私人企业的招牌、发票、广告、报告、材料以及其他交易单上必须注明企业名称，印上“私人企业”字样和企业初期投资的资金数额。

第19条
私人企业主可直接或者雇人从事经营管理活动，但是企业主本人仍然承担一切经营活动的责任。
在与企业有关的各种经济纠纷和经济案件中，私人企业主要是经济仲裁机关或法庭上的原告、被告。

第20条
私人企业的初期投资资金由企业主自我登记。资金是越币、外币或是黄金的，应存入企业账户银行并有银行的证明。资金是实物财产的则应有公证机关的公证。
企业主在经营过程中使用的初期投资资金和其他财产必须在企业账目中记载。

第21条
私人企业主在活动过程中有权增加或减少初期投资资金，但不能低于法定资金。增加或减少资金都必须完全记入企业账目。

第22条
按照法律规定，私人企业主享有以下权利：
（1）选择经营行业、规模。
（2）选择贷款形式和方法。
（3）选择直接交易的客户，与客户签订合同。
（4）根据经营要求选用和雇佣劳动力。
（5）使用所得的外币。
（6）决定纳税后剩余收入的使用。
（7）在登记的各种经营活动中享有主动权。

第23条
私人企业主有权出租自己的全部企业。出租之前，企业主必须向发放经营登记证明书的经济仲裁机关递交书面报告。在出租期间，私人企业主仍然以企业所有者的身份承担法律责任。

第24条
私人企业主有权出卖或与其他企业合并自己的企业。在出卖或合并之前，企业主必须向发放成立企业许可证的人民委员会递交申请书说明理由，并附以下材料：
（1）债权人关于企业主清算完其债务的证明书，其他企业或银行关于该企业所欠债务的担保书。
（2）客户关于企业主已清理完合同的证明书或者其他企业关于继续履行企业所签订的各种合同的保证书。
人民委员会须在企业主每隔5天连续3次登报说明，并在15天内没有人提出控告时才能批准企业的出卖或合并。
企业的出卖或合并只能在申请书得到批准后才能进行。
在出卖或合并完成转入另外企业后，私人企业主必须向发放经营登记证明书的经济仲裁机关申报，以便把原来的名称除掉，并公开通报。

第25条
私人企业主履行的义务：
（1）正确申报经营的投资资金。
（2）按照经营许可证中所登记的行业经营。
（3）优先使用国内劳动力；按照劳动法的规定保障劳动者的权利；按照工会法的规定尊重工会组织的权利。
（4）按登记的标准保证商品质量。
（5）遵守国家关于保护环境、保护历史遗迹、文化、风景名胜的规定，维护社会秩序与安定。
（6）按照会计、统计法的规定登记会计和决算账目，并接受财政机关的检查。
（7）按照法律规定纳税和履行其他义务。

第四章 违法处理

第26条
凡没有许可证而成立私人企业者，未登记而经营者、不按照许可证中所登记的行业经营或违反本法其他规定者，视其轻重程度给予行政处罚或追究刑事责任。

第27条
凡利用职务、权限给不符合成立私人企业条件的人发放许可证，不给具备条件的人发放许可证或经营登记证的干部和工作人员；为企业主出具银行存款或实物财产价值假证明、或者违反本法其他规定的人，视其情节轻重给予纪律处分或依照法律规定追究刑事责任。

第五章 最后条款

第28条
本法自1991年4月15日生效。以往的规定与本法不一致的一律废除。
从1991年4月15日起180夭内，在此之前已领取成立企业许可证的私人企业主必须按本法的规定重新办理经营的一切手续。
本法已由越南社会主义共和国第八届国会第八次会议于1990年12月1日通过。

国会主席　　黎光道（签署）

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　　外国总公司在越南开设代办处，如果代办处停止活动，企业必须履行对劳动者的义务。

　　根据法律规定，对于企业因为更改结构、革新技术、或经济理由而进行合并、合一、划分，导致代办处停止活动和劳动者失业的场合，资方要支付失业辅助金给劳动者。

　　获总公司支付失业扶助金的条件是劳动者必须在企业工作12个月以上。扶助金将按一下方式计算，每年工作时间就将相当于一个月薪资，但对于每位劳动者，资方起码要支付两个月薪资作为失业辅助。因此，已在企业工作12个月以上但不足两年的劳动者，失业辅助金将是两个月薪资（相当于失业辅助金规定最少金额）。

　　用以计算失业扶辅助金的工作时间是劳动者在代办处的工作时间扣除当事人参加失业保险和已获得企业支付离职辅助近的时间。对于余下的零星月份，将按一下方式计算：如果不足一个月，将不获得失业辅助；从1至6个月以下，失业辅助金是半个月薪资，6个月以上将获视为1年，将获领相当于1个月薪资的失业扶助金。

　　计算失业扶助金的薪资是劳动者失业前6个月的劳动合同规定的平均薪资，包括：薪资、区域津贴、职务津贴（若有）。

　　失业辅助金会在劳动者失业后的7天内，直接在工作地方或最方便劳动者领取的地方发放。

　　因此，当外国公司结束在越南代办处的活动，企业有义务支付失业辅助金给具备享上述制度条件的劳动者。

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　　《投资法》和《企业法》的规定条款重叠、不统一，导致投资者在注资或购买越南企业股份时可能遇上羁绊。

　　投资者在决定投资或购买越南企业股份前应先行经过专业咨询和详细策划，避免蒙受损失却得不到越南法律公认。

　　首先，投资者必须确定若本身计划投资的行业、领域受到越南法律规定和加入世贸协定承诺限制外商投资比例，就必须遵守该些规定。

　　对于从事跨行业、跨领域的越南企业，包括其他有规定外商参与比例的场合，外国投资者可以注资或购买股份，但不可超过其中规定外商参与比例的行业或领域的最低比例。

　　此外，投资者应参考越南企业的条例，以了解、对照是否还有任何规定与投资者注资或购买企业股份的手续程序、比例等有关。若有，双方须协议签订各项符合双方投资合作关系的修订、补充条款附录文件。

　　之后，投资者和越南企业签订资金、股份转让合同，其中清楚注明双方权益和义务的规定条款。所有交易、转让股份，收取和使用股息、红利，汇款到国外，以及其他与在越投资活动有关的资金交易都必须经过在越南商业银行开设的账户进行。

　　最后的手续是向职能机关登记更改企业注册内容。这项手续相当繁琐，花时间和经费，要求企业须按各相关法理文本规定准备各项证件递交职能机关审批。

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　电子商务的优势在于便捷和方便，但交易双方必须防范蕴藏的风险。

　　为了限制各违规行为，越南政府已规定在越南领土参与电子商务的主题须遵守的条款。

　　电子商务经营活动违规包括经营假货或违反知识产权的服务；组织营销网络，其中每人要缴交一笔款项和说服别人参与时将获分红或领奖金，错误提供有关建立网页通知手续的资讯等诈骗行为。

　　电子商务网页的资讯违规：假冒资讯，提供一些刊登与之前公布资讯不相符的内容链接，故意误导与其他商人、组织或个人的关系。

　　电子商务网页交易违规：诈骗客人，假冒其他商人、组织或个人的资讯以参加电子交易活动，干预资讯设备操作系统和互联网浏览器，以违规保存网页。

　　其他违规行为如：盗窃、使用和泄露有关商业秘密的资讯，或未经同意擅自透露商人、组织或个人的资讯。假冒或模仿网页界面也牟取利润，或误导、破坏客人对该商人、组织或个人的印象。

　　参与电子商务的对象众多，其中包括在越南领土活动的商人、组织和个人。因此，上述交易活动须受法律管制和约束，遵守相关规定原则。

　　电子商务的自由、自愿协议原则：不违反法律规定的自由协议权限有助于确定有关各方的权益和义务，也作为日后交易纠纷（若有）的解决依据。

　　确定经营范围原则：若网页没有具体列明地域范围，将获理解为货品买卖、服务供应和贸易促进会在越南全国辖区内进行。

　　确保消费者权益的义务原则：遵守《消费者保护法》的规定，例如合同规定的交易关系、产品责任、投诉权、损失赔偿权，尤其当卖方直接刊登关于产品、服务的资讯，设施供应的组织就不是负责向消费者提供资讯的第三方。

　　受限制或有条件经营的货品、服务的经营原则：例如香烟，酒精浓度高于15度的酒类饮料，猎枪和弹药广告，或有刺激暴力性质的产品等，都要遵守法律对这些产品内容和形象的规定。

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为了动员和有效地使用国家资金来源、劳动、财源，增加就业，提高劳动者的收入和生活水平；保护投资者正当利益，保障国家对各种营业的经营活动的管理效力，大 力发展有计划的包括走上社会主义的多成分的商品经济、根据越南社会主义共和国宪法第三十四条和第八十三条，特制定本法。

第一章 总则

第一条
具有完全行为能力的越南公民、具有法人资格的经济组织可以按国家法律自由经营。

第二条
本法第一章、第二章和第五章的规定

这些规定对所有各类营业都适用。对某具体营业，还适用以下单独规定：
对国营企业和合作社，适用有关国营企业和合作社组织管理的法律。

对私人营业和股份公司，适用本法第三章和第四章的规定。
对联营企业和１００％的外资企业，适用外国在越南投资法。

第三条
巩固和发展属国营经济、集体经济成分的各种营业，国家公认私人营业的长期存在并发展各种股份公司。

第四条
各种经济成分的营业在法律面前均平等。国家承认经营的合法营利性；保护资金、财产的所有权和继承权，以及营业主的其他合法权利。

第五条
属个人、集体性的营业的资金和财产不被国有化。
因国家安宁之理由，需把营业转成国家所有时，则营业主会得到国家按当时市场价给予营业财产价值的补偿。

第六条
根据国民经济的需求和全社会的共同利益，部长会议规定：
１．鼓励经营的部门、行业的具体名目，营业主在这些部门可以按国家规定享受优待。
２．营业主须充分具备规定的条件才能获得经营权。

第七条
以下各部门、行业的经营须经部长会议主席决定和发给许可证：
──武器、炸药、毒药、放射物的生产和销售。
──各类贵重、稀有矿产的开采。
──大规模电、水的生产和供应。
──通讯发射器材的生产，远程邮政、广播、电视、出版的开发。
──远洋运输和航空运输
──进、出口的专门经营
──国外旅游。

第八条
按国家法律、营业主有权：
１．选择经营部门、营业类型和经营规模；
２．选择动员资金的形式和方法；
３．选择顾客；与顾客直接交易，签订经营合同；
４．根据经营需求租聘劳动；
５．使用所获外币。

第九条
营业主有以下义务：
１．按本法第二章的规定进行经营申请和登记；准确申报用于经营的投资资金；
确实按营业成立许可证中的规定进行经营；
２．优先使用国内劳动力，按有关劳动的法律保障劳动者的合法权益；按工会法遵重工会组织的权利。按部长会议的规定使用外国专家；
３．保证商品质量标准和已登记的商品商标；
４．严格执行省、中央直辖市人民政府和相当级别的行政单位关于建设地点安排的规划，通过各种措施贯彻国家有关保护环境、保护历史、文化遗迹，保护风景名胜和社会秩序，安全的规定；
５．按会计统计法制作会计和统计帐目；
６．按法律的规定纳税。

第十条
国家各机关、人民武装力量所属各单位不能使用国家财产和公款来成立为本机关、单位自己收益的经营营业；如想成立营业，则须严格履行本法的规定。

国家机构的职员、人民武装力量的现役军官不允许成立营业。

第十一条
据刑法规定被宣判为经济、侵犯社会主义财产、公民财产严重犯罪的人，行贿和受贿严重犯罪的人不能允许成立营业。

第十二条
本法中，以下用语含义如下：
１．经营是从产品生产到销售的一个、一些或所有环节的实现，或以营利为目的在市场上进行服务。
２．营业是经合法方法成立的经营单位，目的是进行经营活动和以经营活动作正当职业。
３．国营企业是由有权限的国家机关以国家的资金来源成立的营业。
４．合作社是劳动者相互自愿投入资金、投入劳动力开展经营的营业。
５．私人营业是由一个人作为所有者并以自己的全部财产承担营业活动责任的营业。
合法结婚的夫妻两以共同财产成立的营业是私人营业。
６．股份公司是以各成员（也叫股东）只在自己投入营业的资金范围内承担责任，并分享与自己投入资金份额相应的利润或承担亏本的营业。
７．营业主是对已投入营业的资金、财产具有合法所有权的个人或法人。营业主是具有法人资格的一个个人或一个组织，或是直接向营业投资的共同投资者的一个集体。
８．条例资金是为成立营业而投资的资金，并记入营业的条例和成立申请书中。

第二章 营业成立程序、经营登记、解体、破产和财产清理

第十三条
要想成立营业，必须按部长会议规定向有权限的政府部门申请。
国营企业按直接上级国家管理机关的决定成立。

第十四条
申请成立营业的文书须证明：
１．营业主或创业各股东的姓名；
２．营业的名称、目标、预定场所；
３．具体经营领域；
４．条例资金和投资方法；
５．质量和处理措施；
６．营业预定活动时限；
７．营业建设章程。
对股份公司，申请书要附带投资预案和公司条例。

第十五条
依据法律和国家、地区、经济技术部门的共同经济发展政策、以及成立营业条件，接到申请书的政府部门审查和国家专门管理机关交换意见后发给营业成立许可证。审查和发给许可证的时限从接到申请成立营业的文书之日起的６０天内。

第十六条
本法第一条所述个人、组织具有以下条件后才能允许成立营业：
１．旨在供应商品产品或提供社会需求的服务的合法经营担保；
２．有足够的法定资金或经营规模和活动性质相符合的条例资金；
３．经营目标或领域清楚，有交易场所；
４．自己或帮者具有与经营目标相应的管理、技术、工艺知识。

第十七条
各种营业须在发给成立许可证的直属政府部门的专门管理机关进行经营登记。
１．合作社和私人营业在得到成立许可和作好活动条件的各项准备后，应进行经营登记。
２．股份公司在得到成立许可证和股东大会通过公司条例后，应进行经营登证。

第十八条
经营登证时，营业应把名称记入经营登记册并得到发给的经营登记证明书；从此时起，营业才允许进行各项经营活动。

发给经营登记证明书后，进行经营登记的机关须立即把经营登记证明书副本，附带营业档案寄给同级税务、财政、统计机关和财政部。

第十九条
从得到发给经营登记证明书之日起３０天内，私人营业主、合作社和国营企业、股份公司要就营业的以下主要特点进行登报：
１．营业名称；
２．营业类型；
３．营业场所；
４．营业活动目标；
５．营业的经营领域；
６．营业主或创建股东的姓名，或国营企业的直接上级国家管理机关的名称；
７．条例资金，投资金额总数；
８．营业的活动时限；
９．条例登记地，发放营业成立许可证和经营登记证明书的日期，经营登记号；
１０．正式开始活动的预定时限。

第二十条
由营业发行的交易证书、发票、广告、报告、印刷、打字或手写材料上都要记上营业的名称、营业的类型。

第二十一条
如果是本法第十九条所述之企业就经营的任何改变、或营业主法理状态的改变导致经营登记时已缴纳的文件的一部分或全部内容的改变，都须向经营登记机关再申报并要公开登报。再申报时限最迟从改变之日起的３０天内。

如果想设置分支机构或代办处，营业主或变权管理营业的人要按本法第十七条和第十九条的规定在设置分支机构的地方进行经营登记并公布。

第二十二条
如果保障各项债款结算完毕，营业主在以下情况下可以解散营业：
１．终止活动时限；
２．完成既定目标；
３．营业目标不能再实现或不再有利；
４．营业遇上不能克服的困难。

第二十三条
营业解体申请要寄到发给营业成立许可证的政府部门。书中，营业主要记清财产清理程序和手续、营业各项债款的结算、营业已签合同的清理。当发给营业成立许可证的政府部门同意营业解体申请时，营业解体程序就开始。

第二十四条
各种营业在经营活动中亏损额达到无能力结算到期债款，且只能通过出售现有财产支付一部分或全部债务，这时营业正处于破产状态。

正处于破产状态的营业可以被有权限宣布破产的裁判机关根据营业主的营业破产申请书或按债权人的建议宣布营业破产。营业破产申请书、宣布营业破产、破产营业的财产分配及清理的受理程序和手续按有关营业破产的法律进行。

第三章 私人营业

第二十五条
按经营活动性质设置名称或设置特有名称的私人营业都要标明“私人营业”。

第二十六条
私人营业主自己直接管理调度聘请他人管理调度营业的经营活动，都要私人营业主自己对营业的任何经营活动承担责任。

私人营业主在有关营业的纠纷和事件中，对经济仲裁部门或法院可以是原告，也可是被告。

第二十七条
由营业主自己申报的私人营业主的条例资金，应有营地银行就存款数的证明。

私人营业主用于经营目的的银行帐户和现物财产抄录到营业会计帐中。

第二十八条
在活动时限中，视需求和环境，私人营业主有权增加或减少资金。增加或者减少资金都必须在会计帐目中充分体现出来。

增加或者减少资金后，私人营业主须按本法第二十一条的规定申报改变的新资金。

第二十九条
在必要情况下如经营业所在地省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位批准，私人营业主可以通过发行债券借贷资金，并须具备以下所有条件：
１．证明营业的经营活动正处于良好状态；
２．出示为预定借贷资金总数作担保的一部分财产。该担保可以是私人营业主的财产和一家或多家银行的担保；
３．得到一家或多家银行就有债券发行资金和会计服务提供的帮助；
４．通过发行债券借款的利率，在国家银行规定的最高额以内；
５．得到财政厅和国家银行分行的确认和同意。
债券发行许可证须明确规定通过发行债券借得的资金额，及偿还时限。

每一张债券上须注明序号、债券价值、以债券动员的资金总额和清算时限。

第三十条
私人营业主有权决定经营过程中的一切问题。谁也无权干涉营业的合法经营活动。

第三十一条
私人营业必须按有关会计法建立和保存会计帐目、建立财政年度统计表。税务机关有权检查营业的会计帐目，并使用该材料作为计税的依据。

第三十二条
私人营业的纯利是已除去税款、按法律规定的其它义务和经营费用外的收入总数。

营业主必须最少提取每年纯利的５％建立强制储备基金，直到该基金达到条例资金的１０％时。

私人营业主有权建立其它储备基金。

第三十三条
完成纳税和法律规定的其它义务后，私人营业主可全权决定自己剩余收入的使用。

第三十四条
私人营业主有权出租全部营业。出租前，营业主要向发给营业成立许可证的政府部门报告。出租期间，私人营业主仍要继续承担营业的法律责任。

第三十五条
私人营业主有权出售全部营业或带全部营业合并到一个其它营业。出售或合并前，营业主要向发给营业成立许可证的政府部门寄送申请书，讲明理由，并附带：
──债主就营业主已清理完债款的证明，或其它营业已承担营业剩余债款责任的保证。
──顾客就营业已清理完合同的证明，或其它营业继续履行营业已签合同的保证。只有出售或合并营业的申请书被批准后，才能进行全部营业的出售或合并。
出售或合并全部营业到另一其它营业后，私人营业主须向发给经营登记证明书的机关申报，以便废除经营登记册中的名称，并公开通报。

第四章 股份公司

第一节 原 则

第三十六条
允许成立以下两类股份公司：
１．不发行股票的股份公司；
２．发行股票的股份公司。

第三十七条
股份公司中，每一位股东都有权：
１．拥有条例资金中与投入资金比例相应的公司的一分财产；
２．参加股东大会，就属股东大会权限的问题进行讨论、表决；如果公司条例没有其它规定，则拥有自己向公司投入资金份额相应的表决票数；
３．如果公司条例没有其它规定，每年按向公司的投资份额享受一部分利润或承担亏本；
４．自己决定每年所分利润的使用；
５．最少代表公司条例资金数１１４的股东们有权要求召开特别股东大会，以便对董事会主席或经理在管理中犯过的失误、弱点或错误等进行审查和处理。
股东作为公司所有者的共同权利受到法律保护。

第三十八条
每一股东的投资份额可以是现金（包括外币、黄金），也可以是现物或工业所有版权。
以现物或工业所有版权的投资份额须经全体股东审查、同意、标价并记入公司条例；这些投资份额必须在公司正式成立以前及时缴给公司。

第三十九条
公司条例是所有股东对公司成立和活动的保证书。股东们有权自己规定公司条例的内容，但最少应包括以下主要各条：
１．公司的形式、目标、名称、场所、活动时限；
２．股东的姓名，每一个股东的投资份额；
３条例资金，其中记明现物或工业所有版权投资份额的价值；
４．全体大会活动和通过决定的方式；
５．公司的管理和检查机构；
６．经公司建立的各类基金和基金限额；
７．决算和利润分配体例；
８．解体情况和公司财产清理方式。

第四十条
股份公司有义务建立强迫储备基金，直到该基金达到公司条例资金的１０％。纳税和完成法律规定的其它义务后，全体大会决定为建立公司储备基金的利润提成分给股东的利润份额。

第二节 不发行股票的股份公司

第四十一条
不发行股票的股份公司是股份公司，其中：
１．所有股东的投资份额要及时在成立公司时纳足。各投资份额必须在公司条例中记清。公司不能发行任何一类证券。
２．股东之间投资份额的转让可以自由实现。投资份额转让给第三者必须最少得到代表公司条例资金数３／４的股东的同意。

第四十二条
不发行股票的股份公司可以根据经营活动目的、或一位或一些股东的名字设置公司名称，但要记清已登记的条例资金。

第四十三条
合成全体大会的公司的所有股东是公司的最高决策机关。
全体大会有权决定以下问题：
１．成立公司；
２．补充、改变公司条例中的一项或一些条款；
３．公司发展的方向和任务；
４．选举、罢免董事会主席、董事会基地成员、公司经理；
５．已完成纳税义务和法律规定的其它义务后，决定分配给股东的利润份额和提取建立公司储备基金的利润份额；
６．决定储备基金的使用；
７．决定公司的解体或公司活动的延期。

第四十四条
各股东自己分担公司的管理和检查职责。

所有股东从他们之中选出一个或聘请他人作公司经理。
受委任的经理拥有足够的权限，以便在任何情况下调度经营活动和以公司的名义全权活动。
经理就自己的工作对全体大会承担个人责任。
自己以公司名义的工作，由于管理公司中的失误、违反公司条例、违反有关法律，必须赔偿给公司造成的一部或全部损失。
任何时候，如有正当理由，经理可被免职。
经理享受的薪金由全体大会决定。

第四十五条
在经营活动过程中，公司可以在股东中号召增加投资份额、或接纳新的股东、或按全体大会的决定把储备基金投入资本中的方法以增加条例资金。增加条例资金以后，公司经理要按本法第二十一条的规定申报和公布公司新的条例资金。

第四十六条
有１２名股东以上的公司要成立董事会和设置专职检查员。董事会、经理和检查的职能、任务、权限适用本法第五十二、五十三和五十四条的规定。

第三节 发行股票的股份公司

第四十七条
发行股票的股份公司是股份公司。其中：
１．最少股东数是七，且公司没有明确活动时间。
２．公司的条例资金可分成相等的许多份，这样的每一份就叫做一个股份。股东向公司的投资份额可以是一份或多份股份。公司条例资金规定股份的价值。
３．不记名的股票可以自由转让记名股票只有经董事会同意才能转让。

第四十八条
除成立和经营登记的规定外，发行股票的股份公司的成立还必须履行以下各项规定：
１．创建股东必须共同最少购买公司预定发行股票数的２０％；当他们不登记购买公司全部股票时，则须公开向其他人集资；
２．如公开向他人集资，则得到成立许可证后可以立即进行，创建股东必须向发给经营登记证明书的国家机关缴纳一本公司条例草案、他们的姓名名册，他们的地址和职业；
３．向他人集资，最少要在一张报纸上公开通报。集资通报要保障让关心的人清楚、了解公司的目标和发展展望；
４．登记购买股份应以购买者或委托购买者和最少一名创建股东签字的一张票据为证。这张票据应证明。
──公司名称；
──公司的活动目标；
──公司场所；
──吸收投资资金总数；
──发行股份总数；
──已投入资金的汇款地；
──缴纳条例草案的日期和地点；
──登记购买股份者的姓名、年龄、国籍、职业，登记购买的股份数；以现金、现物或工业所有版权入股的股份数和按董事会集资规定对剩余数的担保；
５．每个创建股东必须把已投入的全部资金寄入国内某一银行的特别帐户，并附带登记购买股份者的名册和每人已入股的份数；
这些资金只能在公司已得到经营登记证明书时才能提取；
６．当预计发行的股份数已登记购买完毕，登记购买股份者已缴纳所登记购买数价值最少１／２的现金，并保证以现金或其它财政缴足股数时，则各位创建股东召集全体创建大会，以便通过公司条例和其它必要手续。
全体创建大会必须要有最少代表公司条例资金３／４的股东，按过半多数表决。

第四十九条
从公开集资之日起１年时限内，如公司成立不了，则登记购买股份者可以再合并要求创建股东向他们退还已投入的资金。

第五十条
除银行借贷、把储备基金补充到活动资金外，发行股票的股份公司还可以按以下各项规定通过发行债券动员资金，或增发新的股票；
１．经公司主要场所地的省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位同意发行债券，如具备充分条件可照本法第二十九条之规定发行债券；
２．新股票的发行须经省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位同意。公司主要场所地的省、中央直辖市人民政府和相当级别行政单位、在公司具备以下条件时，发给新股票的发行许可证；
（１）经营活动正在并将继续获得良好效果；
（２）公司得到一或多家银行帮助有关服务；
（３）有在公众中公开集资的章程和计划。该章程和计划应保证让每一个关心的人都能全面、准确地了解公司的经营情况、现在的财政情况、发展展望，以便他们有依据自己决定购买公司的股票；
（４）有财政厅和国家银行分行的确认和同意。
新股票发行许可证须明确规定集资资金总数，预定发行的股票数，实现集资的时限。
发行的新股票出售完毕以后，董事会主席须申报，再请求修改、补充营业成立许可证、经营登记证明书，并按本法第二十一条的规定公开通报。

第五十一条
全体股东合成全体大会，是公司的最高决策机关，在股东很多的情况下，公司条例可以规定股东应有最低股份数才有权参加会议和在全体大会上表决。不够最低股份数的股东们可以再单独开会，选代表参加全体大会会议。
在活动过程中全体大会可每年召集，也可以不定期召集特别大会。
每年全体大会会议的具体时间由公司条例中规定。
每年全体大会有以下任务、权限：
（１）决定公司的发展方向、任务和每年的经营计划；
（２）讨论并通过过去财政年度的总结；
（３）选举、罢免董事会主席、成员（成员是工人代表的，正在公司工作的职员除外）、以及检查员；
（４）当完成纳税义务和法律规定的其它义务后，决定建立公司基金所提取的利润数、分配给股东的利润数，分担经营中对公司造成的损失责任；
（５）决定申请以发行债券或股票的方法动员集资。
在以下情况下可召集特别全体大会；
（１）需要讨论、决定补充、修改公司条例中的一项或一些条款时；
（２）公司财政情况有 较大变动，全体大会需要审查、决定；
（３）董事会的活动薄弱，给全体股东造成利益损害；
（４）决定公司在时限前的解体。

第五十二条
发行股票的股份公司由３到１２名成员的董事会管理。有一名董事会成员到董事会成员数１／３数参加的委员会是工人、正在公司工作的职员的代表，由工人、职员选出。董事会主席和其他成员由全体大会有正当理由时不定期罢免。董事会的任期不超过５年。
董事会主席是获得全权以保障公司所有权的人，是公司就公司所有权和公司向国家执行各项义务对法律的国家机关的代理人。
董事会有以下主要任务、权限：
（１）准备公司的发展方向和任务、公司每年的经营计划呈全体大会决定；
（２）分析、评价公司每季度，每年的经营结果，向全体大会报告公司每年的经营活动情况、财政情况；
（３）决定保护环境的措施；
（４）决定培养干部计划、公司内部劳动制度；
（５）选举、罢免经理（总经理），决定支付给经理（总经理）的薪金额；检查、评价经理（总经理）的调度工作；
（６）讨论并向全体大会建议以下问题：修改、补充公司条例；合并、公开、解体公司；以发行债券或股票的方法动员集资。
董事会成员对自己失误而违反公司条例、计划、违反法律给公司造成损害的要负个人或连带责任，并须向公司赔偿一部或全部损失。
为保证董事会成员（成员是２人、职员代表的除外）的责任，公司条例可以规定股东的最低股份数是董事会成员必须具有的；这些股份数在任职期间和离职后两年内不能转让。
董事会成员可享受薪金或计报酬。

第五十三条
董事会从其成员中选出一人或聘请他人工作为调度公司日常经营活动的经理（总经理）。
董事会主席不能兼任公司经理（总经理），如果公司条例没有其它规定。
公司经理（总经理）有以下主要任务、权限：
（１）向董事会建议公司发展的方向、任务、公司每年经营计划；向董事会报告每季度每年的经营结果；
（２）直接调度公司的经营活动；
（３）在经营合同、保证、劳动合同的谈判、签订中代表公司签发委任书并实施为准确、及时地实现公司经营计划所需要的委任；
（４）草拟内部劳动制度呈董事会决定，保证该制度的准确贯彻，保证劳动安全措施；
（５）草拟保护环境的措施呈董事会决定。组织落实该措施；
（６）草拟培养公司干部计划呈董事会决定，保障该计划的实施；
（７）决定有关公司组织、公司经营活动调度机构的问题。

第五十四条
全体大会选举两名检查员，以实现对公司会计、帐目和财政年度总结表的检查任务。
检查员中的一名必须是正在会计服务营业中工作的财政、会计专家。
是股东的检查员必须是通晓财政结算的人。检查员不能是董事会成员，不是董事会成员的三代以内的直系亲属，不是董事会成员的夫或妻。
任何时候，检查员有权检查公司的会计帐目，如认为有必要。
检查员有责任把对公司财政年度总结表的审查报告、有关财政出现特别事件的报告、有关董事会在财政年度中已认可的优缺点的报告呈全体大会。
检查员就自己在工作中的失误负个人或连带责任，特别是明显看到董事会成员或经理（总经理）的错误而不在自己的权限范围内采取措施，以阻止给公司或国家权利造成损失的。
检查员享受由全体大会规定的报酬。

第五章 法律责任

第五十五条
给予纪律处分，或行政处罚，或视违法程度追究刑事责任：
１．按本法第十条第十一条规定不允许经营的机关、单位、个人仍成立营业，开展经营的。
２．已用职权给本条第１款所述机关、单位、个人发放营业成立许可证的人。
３．营业主、创建股东或受权管理营业的人不履行本法第十三、十四、十七、十九和二十一条有关成立和经营登记手续、有关申报改变已缴文件内容、有关设立子公司或代办处的规定的。
４．私人营业主、不发行股票的股份公司的股东、发行股票的股份公司的创建股东故意为营业公布伪造的资金数和材料。
５．发行股票的股份公司的创建者有如下行为属于违法违规：
（１）申报有关已保证购买股票的人数不确实的；
（２）欺骗第三者以出售股票；
（３）故意标价让以现物或工业所有版权投资的股份高出此时定价的实际价格；
６．董事会主席、成员或经理（总经理）有如下行为属于违法违规：
（１）使用营业的财产、资金和以营业的名义谋私利；
（２）经营与条例中已记载的目标不相符合；
（３）故意在广告中作假。
７．私人营业主、董事会主席或经理（总经理）有如下行为属于违法违规：
（１）没有收完上次股份资金，而又发行新的股票或新的债券；
（２）没有得到营业主要场所地省、中央直辖市人民政府或相当级别行政单位的许可，擅自发行股票债券的。
８．检查员有如下行为属于违法违规：
１.故意报告错情或采纳有悖事实的报告；
２.对他们已了解的给公司造成损失的错误不阻止或控告；
３.在履行任务时不保守职业秘密。
纪律处分程度由营业条例规定；行政处罚程度由部长会议规定。

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